حسابان وب

آیين نامه انضباطی شرکت های پذیرفته شده در بورس مصوب شورای بورس در تاریخ ۱۸/۱۰/۸۴

0 2,559
آکادمی محسن قاسمی

قسمت اول -وظایف شرکت های پذیرفته شده در بورس در ارتباط با مجامع عمومی

قسمت دوم – وظایف شرکتها در ارتباط با تهيه صورتهای مالی

قسمت سوم – وظایف شرکتها در ارتباط با سهامداران

قسمت چهارم – ضمانت اجرایی

قسمت اول : وظایف شرکت های پذیرفته شده در بورس در ارتباط با مجامع عمومی

ماده ۱) هر شرکت پذیرفته شده در بورس که از این پس شرکت ناميده می شود موظف است به منظور حضور نماینده سازمان بورس اوراق بهادار تهران که از این پس سازمان ناميده می شود در جلسه های مجامع عمومی ( عادی ساليانه ٬ عادی به طور فوق العاده و فوق العاده) دست کم ده روز پيش از تشکيل ٬ کتبا دعوت به عمل آورد.

مدارک ذیربط ٬ به ویژه گزارش هيات مدیره و حسابرسان و بازرسان قانونی به مجمع مزبور باید دست کم ده روز قبل از تاریخ مجمع ٬ به سازمان ارسال شود و مفاد دستورالعمل نحوه حضور نماینده سازمان در مجمع ٬ رعایت گردد.

ماده ۲) تصميمات اتخاذ شده در مجامع عمومی عادی ٬ فوق العاده و عادی بطور فوق العاده صاحبان سهام باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به طور یکسان باشد. در ضمن مجامع مزبور باید با حضور حسابرس و بازرس قانونی شرکت تشکيل شود.

ماده ۳) شرکت موظف است حداکثر مدت یک ماه پس از تاریخ تشکيل مجامع عمومی ٬ صورت جلسه مزبور را در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رساند و نسخ های از آن را حداکثر ظرف مدت ده روز پس از ثبت و ابلاغ آن ٬ به سازمان ارسال نماید.

تبصره ۱ ) درصورتیکه در مجامع عمومی فوقالعاده ٬ در مورد افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی ٬ اتخاذ تصميم شده باشد ٬ از مفاد این ماده مستثنی میگردد.
تبصره ۲ ) شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت دو روز از تاریخ برگزاری مجامع عمومی ٬ نسخه ای از صورت جلسه را که به تأیيد هيئت رئيسه مجمع رسيده است ٬ به همراه اطلاعيه تصميمات مجمع ٬ همزمان با انتشار عمومی ٬ به سازمان ارسال نماید.

ماده ۴ ) شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه پس از تاریخ تشکيل مجمع عمومی عادی و اتخاذ تصميم در مورد تقسيم سود ٬ برنامه زمانبندی شده پرداخت سود را به سازمان اعلام نماید و سود تخصيصی به صاحبان سهام را طبق برنامه اعلام شده و با رعایت مهلت قانونی ٬ طبق ماده ۲۴۰ قانون تجارت و با استفاده از خدمات شبکه بانکی٬ در اختيار سهامداران قرار دهد.

تبصره ۱ ) شرکت موظف است سياست ها و برنامه های تقسيم سود سهام بين سهامداران را به سازمان اعلام نماید.

تبصره ۲ ) شرکت موظف است سود سهامداران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه و یا حساب سپرده کوتاه مدت سهامداران نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی بورس ایران ( پس از طی مراحل قانونی و شروع فعاليت ) پرداخت نماید و با درخواست سهامدار ٬ صورتحساب نحوه محاسبه مطالبات وی ٬ در اختيار سهامدار قرار خواهد گرفت.

ماده ۵ ) در شرکتهایی که ملزم به تهيه صورتهای مالی تلفيقی می باشند ٬ تصميمات تقسيم سود باید مبتنی بر صورت های مالی تلفيقی باشد. سود قابل تقسيم ٬ کمترین سود قابل تقسيم طبق صورت سود و زیان تلفيقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی می باشد.
تبصره: در صورتیکه طبق صورت سود و زیان تلفيقی ٬ سود قابل تقسيم کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد ٬ به منظور رعایت ماده ۹۰ قانون تجارت ٬ تقسيم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بين صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۶ ) شرکت موظف است در هنگام تصویب افزایش سرمایه ٬ علاوه بر رعایت قانون تجارت ٬ مفاد « آئين نامه » مراحل اجرای افزایش سرمایه را لحاظ نماید.

قسمت دوم وظایف شرکتها در ارتباط با تهيه صورتهای مالی

ماده ۷ شرکتها موظف اند صورتهای مالی و حسب مورد صورتهای مالی تلفيقی خود را براساس نمونه ای که از طرف سازمان طبق نظر سازمان حسابرسی ابلاغ می گردد ٬ تهيه و حداکثر ظرف مدت مقرر در ماده یک این آیين نامه ٬ همراه با گزارش حسابرس و بازرس قانونی ٬ همزمان با انتشار عمومی ٬ به سازمان ارسال دارد.

ماده ۸ سيستم حسابداری شرکت ها باید اطلاعات لازم برای تهيه صورت های مالی براساس استانداردهای حسابداری و ضوابط سازمان را ارائه کند . همچنين برای تعيين بهای تمام شده از سيستم مدون حسابداری بهای تمام شده ٬ استفاده شود.

ماده ۹ شرکتها موظفند در صورتی که بر شرکت یا شرکت های دیگر (شرکت های فرعی ) کنترل داشته باشند ٬ صورت های مالی تلفيقی خود را براساس استانداردهای حسابداری تهيه و به سازمان ارائه نمایند.

فینتو

ماده ۱۰ صورتهای مالی شرکتهای پذیرفته شده و شرکتهای فرعی آن ها (تابعه ) و نيز صورت های مالی تلفيقی باید همواره توسط حسابرسان معتمد بورس و بازرسان قانونی رسيدگی شود.

ماده ۱۱ صورتهای مالی و حسب مورد صورت های مالی تلفيقی شرکت ها به گونه ای تهيه گردد که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن ها گزارش « عدم اظهارنظر » یا « مردود » ارائه نکرده باشد. در آن صورت توقف نماد معاملاتی سهام شرکت تا رفع مواردی که موجب ارائه گزارش مردود یا عدم اظهار نظر گردیده است ٬ ادامه خواهد یافت.

ماده ۱۲ شرکت باید به تشخيص حسابرس و بازرس قانونی دارای سيستمهای کنترل داخلی مطلوب باشد.

ماده ۱۳ چنانچه به تشخيص هيات مدیره سازمان وضع شرکت از نظر مالی ٬ تجاری ٬ اعتباری و مدیریتی در مقایسه با زمان پذیرش یا نسبت به قبل نقصان یافته و تداوم توليد و سودآوری امکان پذیر نباشد ٬ شرکت موظف است با ارسال گزارشی حاوی دلایل کافی به سازمان نسبت به رفع مشکلات به وجود
آمده اقدام و ظرف مدت تعيين شده از طرف سازمان نسبت به اصلاح ساختار و بهينه نمودن روند فعاليت کوشش نماید.

ماده ۱۴ درصورتیکه عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان شده باشد ٬ شرکت موظف است با رعایت ماده ۱ این آیيننامه ٬ حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از ارائه گزارش حسابرس در خصوص صورت های مالی ٬ دلایل زیاندهی و برنامه آتی خود را برای رفع موانع و سودآور شدن شرکت به سازمان ارائه نماید.
ماده ۱۵ شرکتهایی که بر اثر زیانهای وارده مشمول ماده ۱۴۱ اصلاحية قانون تجارت گردیده اند ٬ باید به گونهای عمل نمایند که حداکثر ظرف مدت یک سال از شمول ماده مذکور خارج شوند . در غير اینصورت معاملات سهام شرکت های مذکور از طریق تابلو غيررسمی بورس انجام می گيرد.

ماده ۱۶ شرکت موظف است علاوه بر رعایت مفاد آیيننامه افشای اطلاعات ٬ سایر اطلاعات مورد نياز بازار سرمایه را به درخواست سازمان ٬ به سازمان ارسال نماید.
ماده ۱۷ در صورت تصویب و اجرای طرح های توسعه و تکميل ٬ شرکت موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح های مزبور مطلع نموده و با ذکر جزیيات طرح توسعه از قبيل ميزان هزینه های انجامشده ٬ درصد کار انجامشده و پيش بينی ميزان هزینه آتی ٬ منابع مالی جهت تأمين هزینه های طرح ٬ زمان احتمالی بهره برداری از طرح ٬ تأثير در سودآوری و سایر اطلاعات بااهميت درخصوص طرح مزبور را هر ۶ ماه یکبار به سازمان ارسال نماید.

قسمت سوم وظایف شرکتها در ارتباط با سهامداران

ماده ۱۸ – اساسنامه شرکت باید بهنحوی تنظيم شده باشد که حقوق سهامداران جزء در آن محفوظ بوده و هيچگونه امتياز ویژهای برای سهامداران عمده قائل نشده باشند.
تبصره : در صورتیکه شرکتی براساس مصوبة مورخ ۰۶/۰۹/۱۳۷۴ شورای بورس سهام ممتاز داشته باشد ٬ با توجه به نوع امتياز مربوط ٬ از بخشی از مفاد مادة فوق الذکر مستثنی میگردد.

ماده ۱۹ – شرکت نمی تواند مبالغی تحت هر عنوان از جمله حق مدیریت و یا حق الزحمه نظارت و نظایر آن به سهامدار و یا سهامداران عمده تخصيص و پرداخت نماید.

ماده ۲۰ – پرداخت هرگونه کمکهای بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع در کمک مزبور حق ابراز رای ندارند.

ماده ۲۱ – شرکت موظف است هر گونه تغيير در ترکيب نمایندگان اعضای حقوقی هيات مدیره ٬ مدیر عامل ٬ آدرس و تلفن های شرکت و سایر موارد بااهميت را بلافاصله ضمن انتشار عمومی ٬ به سازمان اطلاع دهد.

ماده ۲۲ – شرکت ٬ موظف است در صورت توقف فعاليت ٬ علاوه بر گزارش موضوع به سازمان ٬ مطابق با آیيننامه افشای اطلاعات ٬ برنامه زمانبندی شروع مجدد فعاليت خود را اطلاع دهد.

ماده ۲۳ – شرکتها میباید بودجه و صورت پيشبينی عملکرد سالانه خود را به گونه ای تهيه کنند که تفاوت عمده غير قابل توجيهی با نتایج واقعی به تشخيص « حسابرس » و یا « سازمان » نداشته باشد.

قسمت چهارم – ضمانت اجرایی

ماده ۲۴ – مدیر عامل و کليه اعضای حقيقی هيات مدیره و نمایندگان اعضای حقوقی هيات مدیره (که از این پس مدیر ناميده می شوند ) مکلفند طی تعهد نامه ای رعایت کليه مفاد این آئين نامه را تعهد نمایند . در صورت عدم اجرای آیين نامه ٬ دبيرکل سازمان مکلف است موضوع را به هيئت مدیره سازمان گزارش نماید تا حسب مورد به شرح مواد آتی اتخاذ تصميم شود.

ماده ۲۵ – تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به مدیر ٬ با اعلام موضوع به سهامدار عمده و عموم مردم میگردد عبارت است از:

۱- عدم دعوت از نماینده سازمان در فاصله ۱۰ روز تا زمان تشکيل مجمع عمومی
۲ – عدم ارائه مدارک ذیربط موضوع ماده یک این آیين نامه به بورس
۳- عدم رعایت مفاد دستورالعمل نحوه حضور نماینده سازمان در مجمع
۴- خودداری از دعوت کتبی حسابرس و بازرس قانونی شرکت به مجمع عمومی
۵- عدم رعایت مواد ۴ ٬۳ و ۲۲ این آیين نامه
۶ – نامطلوب بودن سيستمهای کنترل داخلی شرکت ٬ به تشخيص حسابرس و بازرس قانونی
۷- عدم انتخاب حسابرس معتمد بورس برای شرکتهای فرعی موضوع ماده ۵

ماده ۲۶ – تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به مدیر با اعلام موضوع به سهامدار عمده و عموم مردم میگردد عبارت است از:
۱ – عدم ارائه مدارک موضوع ماده یک این آیيننامه به بورس در فاصله کمتر از ۳ روز قبل از تاریخ تشکيل مجمع عمومی
۲ – عدم رعایت آیيننامه مراحل اجرای افزایش سرمایه
۳ – عدم ارائه صورتهای مالی تلفيقی مطابق با مفاد مواد ۷ و ۹ این آیيننامه
۴ – عدم رعایت ماده ۸ این آیيننامه
۵ – دریافت گزارش حسابرسی مردود یا عدم اظهارنظر مشروط بر این که عدم اظهارنظر ناشی از رویدادهای خارج از کنترل مدیریت نباشد.
۶ – عدم ارائه گزارشهای موضوع مواد ۱۴ ٬۱۳ و ۱۵ این آیيننامه
۷ – عدم اصلاح ساختار و بهينه نمودن روند فعاليت شرکت ظرف مدت تعيين شده در ماده ۱۴ این آیيننامه
۸ – پرداخت هرگونه وجهی تحت هرعنوان از قبيل حق مدیریت و یا حق الزحمه نظارت به سهامدار و یا سهامداران عمده موضوع ماده ۱۹ این آیيننامه
۹ – پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی ٬ موضوع ماده ۲۰ این آیيننامه
۱۰ عدم ارائه دلایل موجه برای انحرافات عمده بين بودجه و صورت پيش بينی عملکرد سالانه با نتایج واقعی موضوع ماده ۲۳ این آیين نامه
ماده ۲۷ مجازات های مربوط به تخلفات موضوع مواد ۲۵ و ۲۶ این آئين نامه و همچنين تذکرات کتبی موضوع مواد ۲۹ و ۳۰ این آیين نامه پس از تائيد هيات نظارت اعمال خواهد شد.
ماده ۲۸ تخلفاتی که به تشخيص هيات مدیره سازمان موجب توقف نماد معاملاتی سهام شرکت میگردد عبارت است از:
۱اتخاذ تصميماتی در مجمع عمومی که منجر به عدم رعایت یکسان حقوق سهامداران شود.
۲عدم رعایت ماده ۵ این آیيننامه توسط مجمع عمومی
۳عدم انتخاب حسابرس شرکت از ميان حسابرسان معتمد بورس در مجمع عمومی
۴دریافت گزارش حسابرسی مردود یا عدم اظهارنظر
۵عدم اتخاذ تصميم در مورد اصلاح ساختار و بهينه نمودن روند فعاليت شرکت موضوع مواد ۱۴ ٬۱۳ و ۱۵ این آیيننامه
۶ تصویب اساسنامهای که حقوق سهامداران جزء در آن لحاظ نشود و یا امتيازات ویژهای برای سهامدار عمده قائل شود.
۷عدم رعایت مواد ۳۲ ٬۳۱ و ۳۳ این آیيننامه
تبصره: نماینده سازمان که در مجامع عمومی شرکت می کند موظف است به ترتيب مقتضی مفاد این ماده را به اطلاع اعضاء حاضر در آن مجمع برساند.
ماده ۲۹ عدم رعایت مفاد مواد ۱۷ ٬۱۶ و ۲۳ این آیين نامه توسط مدیر و یا شرکت حسب مورد ٬ به تشخيص هيات مدیره سازمان ٬ موجب اعمال اقدامات انضباطی از تذکر کتبی تا توقف نماد خواهد بود.
ماده ۳۰ چنانچه شرایط و ضوابط پذیرش ٬ حسب مورد توسط مدیر و یا شرکت ٬ به تشخيص هيات مدیره بورس نقض شود ٬ موجب اعمال اقدامات انضباطی از تذکر کتبی تا توقف نماد خواهد بود.
ماده ۳۱ چنانچه مدت توقف یک نماد بيش از یکماه به طول انجامد ٬ نام شرکت با رعایت مقررات مربوطه به تابلوی یک درجه پایينتر منتقل میشود.
ماده ۳۲ شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی اصلی بورس نمیتوانند اشخاصی را که اخطار کتبی یا دو تذکر کتبی موضوع این آئين نامه را دریافت کرده اند ٬ از تاریخ دریافت اخطار یا دومين تذکر به مدت یک سال به عنوان مدیر انتخاب کنند.
تبصره: در صورتیکه مدیر ٬ مشمول مجازات مقرر در این ماده گردد ٬ شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت یکماه نسبت به تغيير وی اقدام نماید.
ماده ۳۳ شرکتهای پذیرفته شده در تابلوی فرعی نمیتوانند اشخاصی را که دو اخطار کتبی یا سه تذکر کتبی ٬ یا دو تذکر کتبی و یک اخطار کتبی موضوع این آیين نامه را دریافت کرده اند ٬ از تاریخ دریافت آخرین اخطار یا تذکر به مدت دو سال به عنوان مدیر انتخاب نمایند.
تبصره ۱: در صورتیکه مدیر در زمان تصدی مدیریت ٬ مشمول مجازات مقرر در این ماده گردد ٬ شرکت موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه نسبتبه تغيير مدیر یاد شده اقدام نماید.
ماده ۳۴ اشخاصی که در دو نوبت مشمول مجازات های مقرر در مواد ۳۲ و ۳۳ این آئين نامه شوند ٬ نمیتوانند برای مدت ۱۰ سال به عنوان مدیر در شرکتهای پذیرفته شده در بورس انتخاب شوند.

 

ارسال یک پاسخ

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.