دغدغه‌های لایحه قانون تجارت جدید
«جهان‌صنعت» در گفتوگو با غلامحسین دوانی دغدغه‌های لایحه قانون تجارت را بررسی می‌کند.
سرانجام پس از۲۰سال در نشست علنی روز سه‌شنبه – ۲۸فروردین‌ماه – مجلس شورای اسلامی ایرادات شورای نگهبان به لایحه تجارت در مواد ۱۱۵۰ تا ۱۳۴۳ در دستور کار قرار گرفت و این مواد با رای موافق نمایندگان اصلاح شد.
پیش از این و طی فقط ۲روز از ماده۱ تا ماده۱۱۵۰ در صحن علنی مجلس شورای اسلامی مورد بررسی قرار گرفته و تصویب شده بود.
ایرادات در مشارکت تجاری، احکام تفرقه اشخاص حقوقی، توقف نشر آگهی، انسجام شرکتها، الزامی بودن اخذ مجوز از شورای رقابت، تجزیه شرکتها، مجاز بودن ادغام ساده یا مرکب هریک از شرکتها در یکدیگر، ضرورت موافقت سازمان بورس با ادغام‌ها، تبدیل شرکتها، جرائم مربوط به مدیرعامل و مدیران شرکتها، احکام متفرقه، اداره اموال متوقف، آثار اعلام توقف و اداره اموال متوقف و تشخیص مطالبات از جمله مواردی است که در فصول این لایحه مطرح شده بود که اصلاح شد. پیش‌نویس اولیه این لایحه در سال۱۳۸۳ در مجلس مطرح شده بود. در واقع این لایحه در ۵دوره مجلس به طول عمر ۲۰سال در انتظار تصویب نهایی به‌سر برده است. بسیاری از فعالان اقتصادی نگران اصلاحات پیشنهادی بوده و بر آن هستند که تصویب یک‌باره ۱۳۴۳ماده نمی‌تواند خالی از اشکال باشد. در همین رابطه گفت‌وگویی را با جناب آقای غلامحسین دوانی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و از صاحب‌نظران بازارسرمایه را که گفته می‌شود عضو کارگروه اولین اصلاحیه سال۱۳۷۸ بوده، انجام داده‌ایم که توجه خوانندگان را به آن جلب می‌کنیم.
جناب دوانی، ضمن تشکر از وقتی که در اختیار روزنامه قرار دادید، چه شد که مجلس به یک‌باره تصمیم به تصویب لایحه قانون تجارت آن هم با این تعداد ماده کرد؟
باید یادآوری کنم این لایحه مسبوق به سابقه‌ای حدود ۲۰سال است، زیرا پیش‌نویس اولیه لایحه قانون تجارت در سال۱۳۸۴ به مجلس تقدیم شد و در دومرحله، کلیات لایحه در کمیسیون مشترک قضایی و اقتصادی مجلس تصویب و مقرر شده بود با استفاده از مقررات ماده۸۵ قانون اساسی به تصویب برسد، اما با توجه به ابهامات متعددی که در لایحه مزبور وجود داشت به‌ویژه آنکه اتاق بازرگانی ایران که از منتقدان لایحه مذکور بود، با وجود دارا بودن نماینده در کارگروه بررسی لایحه خواستار بازنگری مجدد و طرح آن در صحن علنی مجلس و فارغ از شمول ماده۸۵ شد. با این حال کمیسیون حقوقی مجلس به مرکز پژوهش‌های مجلس ماموریت داد که ظرف ۶ماه، مقررات پیشنهادی خود را ارائه کند و البته بنا بود قالب فعلی قانون تجارت با اعمال آن اصلاحات محدود، حفظ شود.
از طرف دیگر مرکز پژوهش‌های مجلس کار خود را در شهریور۱۳۸۶ با تشکیل کمیته‌ای از حقوقدانان، قضات و وکلای دادگستری آغاز کرد. ابتدا باب اول و دوم قانون تجارت به همراه مقررات شرکتهای تجاری اصلاح شد. اصلاحیه قانون در حال جمع‌بندی بود که دوره هفتم مجلس در خرداد ماه۱۳۸۷ به پایان رسید. با شروع به کار مجلس هشتم، دولت قرار گرفتن لایحه در دستور کار مجلس را درخواست و مجلس آن را اعلام وصول کرد. پس از تصویب کلیات این لایحه در پاییز۱۳۸۷ در کمیسیون اقتصادی، بررسی ماده به ماده آن آغاز شد چون بررسی این لایحه با بیش از هزار ماده در صحن مجلس امکان نداشت، مجلس در دی‌ماه ۱۳۸۷ تصمیم گرفت در صورت تصویب نهایی این لایحه در کمیسیون ارجاعی، این قانون را با استفاده از اصل۵۸ قانون اساسی برای اجرای آزمایشی پنج‌ساله تصویب کند، بنابراین کمیسیونی مشترک متشکل از ۱۱نفر نمایندگان کمیسیون‌های اقتصادی، قضایی و حقوقی و صنایع و معادن تشکیل و این کمیسیون هم مانند مرکز پژوهش‌های مجلس، با توجه به تحولات جاری حقوقی در زمینه‌‌های تجاری، مانند مقررات حاکم بر بازار سرمایه، قوانین بازار اوراق بهادار و همچنین تاکید بر اجرای سیاست‌های کلی اصل۴۴ و جدی شدن بحث خصوصی‌سازی و الزامات ناشی از تجارت الکترونیک، به این نتیجه رسید که اصلاح قانون تجارت کافی نیست و باید آن را از نو نوشت، لذا مجددا از سال۱۳۸۸ با حضور استادان و کارشناسان دستگاه‌های مختلف، جلساتی تشکیل و نگارش یک متن جدید – البته با در نظر گرفتن لایحه اولیه دولت- شروع شد. ۹ماه بعد بخشی از متن در ۵۰۰ماده آماده و به کمیسیون مشترک سپرده شد، اما این کمیسیون فرصت کافی برای برگزاری جلسات به صورت منظم را پیدا نکرد و به این ترتیب از سال۱۳۸۸ تا شهریور۱۳۸۹ تنها ۳۰ماده در این کمیسیون به تصویب رسید (مقایسه کنید با تصویب ۱۶۰ماده در یک روز در ماه اخیر). به همین دلیل، هیات‌رییسه مجلس شورای اسلامی، کار را از کمیسیون مشترک گرفت و در شهریور۱۳۸۹ به کمیسیون قضایی و حقوقی سپرد. این کمیسیون سریعا تدوین متن پیش‌نویس قانون جدید تجارت را در دستور کار قرار داد. ابتدا ۷۰۰ماده نوشته و سپس متن ۵۵۰ماده‌ای برای مقررات ورشکستگی بود به آن افزوده شد. پیش‌نویس دوباره به مرکز پژوهش‌های مجلس برای بررسی مجدد رفت و نهایتا در در اسفند ماه ۹۰ در کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس تصویب و در فروردین ۹۱ نیز در ۱۲۶۱ ماده در صحن علنی مجلس تحت اصل۸۵ قانون اساسی برای اجرای آزمایشی پنج ساله تصویب شد.
پس چه شد که لایحه مذکور به شورای نگهبان ارسال شد؟
دولت وقت از ابتدای بررسی لایحه در مجلس، از نگاه و برخورد مجلس با آن ناخشنود بود و مرتب به نمایندگان اعتراض می‌کرد و حتی با ارسال نامه‌ای در اواخر تابستان ۱۳۹۰، درخواست بازپس‌گیری لایحه قانون تجارت را داد که با مخالفت هیات رییسه مجلس روبه‌رو شد. در همین اوان پس از این همه کش‌وقوس و رفت و برگشت لایحه و اعتراضات نهادهای کارفرمایی از جمله اتاق بازرگانی و شورای نگهبان ابراز عقیده کرد که اساسا ضرورت، تصویب آزمایشی قانون تجارت را اقتضا نمی‌کند. بنابراین قانون تجارت باید در صحن علنی مجلس به تصویب برسد. متن مصوب به مجلس عودت داده شد تا به صورت ماده به ماده در صحن مورد بررسی قرار گیرد. نظر کمیسیون قضایی و حقوقی مجلس بر آن بود که به ضرورت تصویب این لایحه به صورت آزمایشی، اصرار شود و مساله برای بررسی به مجمع تشخیص مصلحت نظام ارجاع شود اما هیات‌رییسه مجلس مصوبه کمیسیون را از دستورجلسه خارج و تصمیمگیری نهایی را به مجلس نهم موکول کرد. مجلس نهم و دهم هم در این مورد نتوانستند ابهامات شورای نگهبان را مرتفع کنند تا سرانجام دولت یازدهم با رفع ابهامات شورای نگهبان لایحه مذکور را در ۱۳۴۳ماده «۳۱۵ماده بیشتر از پیش‌نویس اولیه سال۱۳۹۰« در قالب ۵کتاب در ۲۸فروردین ماه۱۴۰۳ با ۱۴۰رای موافق- ۵رای ممتنع و ۵رای مخالف از ۱۹۳نماینده حاضر که عموما عمر نمایندگی آنان ۲ماهی دیگر پایان می‌یابد، لایحه را تصویب کردند.
براساس متن منتشر شده این لایحه شامل ۵کتاب در ۱۳۴۳ماده بوده که عناوین این کتاب‌ها شامل کتاب اول- قراردادهای تجارتی « مواد یکم تا ۳۳۱» – کتاب دوم- اسناد تجارتی«مواد۳۳۲ تا ۴۵۶» -کتاب سوم- تجارت و مقررات حاکم بر آن
«مواد۴۵۷ تا ۴۹۰» -کتاب چهارم– اشخاص حقوقی «مواد۴۹۱ تا ۱۰۶۴»و کتاب پنجم- ورشکستگی
« مواد ۱۰۶۵ تا ۱۳۴۳» است.
به تعبیری اگر تعداد نمایندگان مجلس را ۲۷۰نفر بدانیم در واقع مهم‌ترین قانون تجارت که بنیاد معاملات اقتصادی کشور بر آن استوار است، پس از ۲۰سال بلاتکلیفی با ۸/۵۱درصد نمایندگان به تصویب رسیده است. بر این اساس با توجه به این لایحه تصویب‌شده برخلاف ماده ۱۶قانون آیین‌نامه داخلی مجلس به صورت یکجا با قیام و قعود و صلوات و نه ماده به ماده درعرض سه‌روز به صورت فصل‌به‌فصل تصویب شده، قاعدتا منطق حکم می‌کند شورای نگهبان مجددا لایحه را برای رای‌گیری ماده به ماده و تعمق بیشتر روی اصلاحات پیشنهادی به مجلس ارجاع دهد.
ا توجه به اینکه حدود ۲۰سال این لایحه چوب خورده و به نظر می‌رسد کاملا آبدیده شده، پس نگرانی فعالان اقتصادی در این رابطه چیست؟!
نگرانی فعالان اقتصادی و دل‌سوختگان اقتصاد و توسعه کشور کاملا بجاست، زیرا سابقه قانون‌گذاری چهاردهه اخیر که مرتبا منجربه اصلاح و تکمیل و حذف برخی مواد و مقررات شده، با توجه به اینکه عموما مجلس بعد از انقلاب قوانین را کارشناسانه بررسی نمی‌کند، باعث شده آنها فکر کنند، نکند تجارت کشور را آّب ببرد؟! فراموش نکنید که در سنوات قبل این لایحه در مجلس هر جلسه ۱۰۰واحد ۱۰۰واحد نظیر مسابقه دو‌ومیدانی ۱۰۰متر تصویب شده بود یا در سال ۱۳۹۸ در یک روز ۱۶۰ماده تصویب شد یا در عرض ۳روز کل ۱۳۴۳ماده به تصویب رسیده که تعجیل در تصویب آن هم در ماه‌های آخر نمایندگی بسیاری از نمایندگان جای تامل بسیار دارد، زیرا این شکل تصویب در امر قانون‌گذاری نوعی بدعت به‌شمار می‌رفت. شاید هم می‌خواستند رکورد قانون‌گذاری در قبل از انقلاب پیرامون اصلاحیه قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ را بشکنند!
اگر امکان دارد چند مورد قانون جدید را که مهم به نظر می‌آیند بیان فرمایید.
در بخش قراردادها موادی را به انجام حسن‌نیت طرفین ارجاع داده است .حسن نیت یک فعل اخلاقی غیرقابل اثبات است، لذا باید تمهیدات الزامی را جایگزین این مواد کرد. در ماده۳۰ بیان شده :«اگر شرط مبهمی به پیشنهاد یکی از طرفین در قرارداد درج شده باشد، آن شرط به ضرر پیشنهاددهنده آن تفسیر خواهد شد.» غافل از اینکه وقتی قرارداد امضا شد اثبات اینکه کدام شرط و کدام ماده پیشنهاد چه کسی بوده کار حضرت فیل است! یا در ماده۵۵۷ در بخش هیات‌مدیره اشعار داشته: «مدیر یا اعضای هیات‌مدیره، قابل عزل هستند. در صورت عزل هریک از اعضای هیات‌مدیره، انتخاب تمام اعضای هیات‌مدیره باید مجددا انجام شود! چرایی اینکه در صورت عزل یک مدیر چرا باید سایر اعضا مجددا انتخاب شوند، ناروشن و غیرعقلایی است. در ماده۵۶۷ پیش‌بینی شده که عضویت غیرموظف یک شخص حقیقی در هیات‌مدیره بیش از دو شرکت ممنوع است.» که این ماده اگرچه موجب بیکاری بسیاری آقازاده‌ها می‌شود، ضمانت اجرایی شناسایی این افراد جای بحث دارد.
مضافا به موجب ماده۵۹۴ تصویبی: «حداکثر مبلغ پرداختی به عنوان پاداش سالانه تحت هر عنوان نباید برای هر یک از اعضای غیرموظف از پنج‌برابر دریافتی وی و برای مدیرعامل و هر یک از اعضای موظف از دوبرابر دریافتی وی در طول سال مالی مورد رسیدگی بیشتر باشد. در تصمیمگیری نسبت به این موضوع، ذی‌نفع فاقد حق رای است و تصمیمگیری با اکثریت آرای سایر حاضران انجام می‌شود. در هر حال مجموع پاداش پرداختی نمی‌تواند بیش از ۳درصد سود خالص سالانه شرکت باشد. سقف پاداش مقرر در این ماده درخصوص شرکت‌هایی که بیش از ۲۰درصد سرمایه آنان مستقیم یا غیرمستقیم متعلق به اشخاص حقوقی عمومی باشد، نصف میزان مندرج در این ماده است. این حکم نافی سایر احکام حاکم بر این شرکتها درخصوص محدودیت پرداخت پاداش نیست.» اما وفق تبصره همین ماده :«در صورتی که اشخاص حقوق عمومی یا شرکتهای تابعه یا وابسته به آنها به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در شرکتی سهامدار یا شریک نباشند با توافق کل شرکا یا سهامداران تعیین پاداش بیش از سقف مقرر در این ماده مجاز است.» اضافه بر این در مواد۶۰۹ تا ۶۲۹ درباره انتخاب بازرسان و حسابرسان تغییرات مثبتی نسبت به قانون فعلی صورت گرفته به‌خصوص که در ماده۶۲۵ به صراحت ذکر شده که: «تعیین حق‌الزحمه بازرس یا بازرسان جز در مورد مذکور در ماده۶۲۳ یعنی انتخاب قهری بازرسان با مجمع عمومی عادی است. مجمع نمی‌تواند این امر را به مدیرعامل و مدیر یا هیات‌مدیره واگذار کند. در هر حال حق‌الزحمه بازرس یا بازرسان منتخب توسط شرکت پرداخت می‌شود. پرداخت هر وجهی به بازرس جز حق‌الزحمه تعیین‌شده تحت هر عنوان ممنوع است. در مواردی که بازرس باید از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی یا سازمان حسابرسی انتخاب شود نیز حق‌الزحمه بازرس باید به وسیله مجمع تعیین شود لیکن مجمع می‌تواند تعیین حق‌الزحمه بازرس بابت انجام حسابرسی را به میزان تعرفه مصوب سازمان حسابرسی واگذار کند.» نکته مهم مثبت دیگر در فصل سوم تکمیلی موضوع مواد۹۱۶ تا ۹۵۹ پیرامون احکام ادغام، تبدیل و ترکیب شرکتها و همچنین مواد۱۰۱۵ تا ۱۰۳۷ درباره گروه اقتصادی با منافع مشترک است که برای اولین‌بار در قانون تجارت وارد شده و پراکندگی این مواد در سایر قوانین موضوعه را متمرکز کرده است اما متاسفانه باوجود این نکات جدید و مثبت که ان‌شاءالله در عمل هم به‌درستی اجرا شود، نکته قابل‌توجه دیگر آن است که اگرچه این لایحه جدید است در مصوبه مجلس برخی مواد حذف شده‌اند اما توالی شماره مواد تغییر نکرده یعنی در قانون جدیدالتاسیس ما شاهد مواد حذف‌شده متعددی هستیم که چنانچه توالی شماره‌ها را بدون این حذفیات درست کنند، تعداد مواد قانون کمتر خواهد شد. بنابراین پیشنهاد می‌شود اداره کل تنقیح قوانین و مقررات مجلس در بازنگری مجدد لایحه قبل از ارسال به شورای نگهبان حداقل شماره توالی مواد را با توجه به ماده‌های حذف شده درست کنند.
اساسا پیشینه تصویب و تغییرات قانون تجارت ایران چگونه بوده است ؟
فرآیند قانون‌گذاری در ایران بعد از مشروطیت بوده زیرا خواست اولیه انقلابیون مشروطیت قانون و اجرای قانون بوده و ایجاد تحدید قدرت حاکمیت شاه و دربار بوده است اما دولت‌مداری بنابه تعریف جدید و ظهور دوره دولت- ملت به دوران رضاشاه بازمی‌گردد. فراموش نکنیم اولین قوانین جهان قوانین تجاری بوده‌اند. پیشینه قانون‌گذاری مدون به حمورابی ششمین پادشاه بابل که در سنوات۱۷۵۰ تا ۱۷۹۲ بر تخت پادشاهی جلوس کرده بوده، بازمی‌گردد. قانون حمورابی (Code of Hammurabi) شامل ۲۸۲ماده در باب حقوق جزا و حقوق مدنی و حقوق تجارت است. این قانون شامل حقوق و روابط افراد با یکدیگر با تکیه بر عوامل مهم اقتصادی در آن دوران است. قانون حمورابی در باستان‌شناسی مدرن در سال۱۹۰۱ کشف شد که ترجمه آن در سال۱۹۰۲ توسط ژان وینسنت شل منتشر شد. براساس لوح‌های باستان‌شناسان در آن زمان بر مبنای همین قانون پدیده‌هایی همچون عقد شرکت و وجود موسسات تجارتی که با مشارکت تعدادی از شرکای اداره می‌شده، وجود داشته است. با ظهور دین مسیح، تدارک غذای مشترک به وسیله مسیحیان اولیه به صورت عقد مشارکتی صورت می‌گرفت. با استناد به مبانی حقوقی فقه اسلامی نیز اصولی برای تشکیل شرکتهای مدنی ارائه شد به همین علت قبل از مشروطیت نیز شرکتهای مدنی بر اساس مقررات فقه‌اسلامی‌‌‌تشکیل می‌شد. شاید ذکر این نکته مهم باشد که حقوق تجارت از آغاز درزمره حقوق بین‌المللی بوده اما در قرون وسطی حقوق و مقرراتی حاکم براعمال تجاری بوده که هرگاه بازرگانان و تجار به هرکشوری مسافرت و در آنجا مراودات تجاری برقرار می‌کردند همان مقررات حاکم بر روابط تجاری آنان بوده است. پس از بروز بحران‌های قرون سیزده به بعد براثر یک‌سری عوامل حقوق تجارت جنبه ملی و داخلی پیدا کرد اما با رشد سرمایه‌داری و به‌خصوص جهانی شدن سرمایه، حقوق تجارت مجددا جنبه بین‌المللی و جهانی پیدا کرده است. بنابراین ما هم در هرگونه قانون‌گذاری ناچاریم از این قانون و مقررات و مفاهیمی همچون اینکوترمز تبعیت کنیم و نمی‌توان با واژه‌سازی‌های بی‌بدیل و مفاهیمی که ریشه در تاریخ تجاری دوران شبانی دارد، در بازار جهانی مراوده داشته باشیم. در همین راستا با ظهور دولت مدرن رضاشاهی موضوع شرکتهای تجارتی با تصویب قانون تجارت در سال۱۳۰۳ و ۱۲فروردین و ۱۲خردادماه سال ۱۳۰۴ بر اساس مواد۱۵ تا ۱۴۱ آن قوانین تشکیل شد. مقررات مربوط به ثبت شرکتها نیز در۱۱خردادماه سال۱۳۱۰ به تصویب رسید و آیین‌نامه اجرایی آن از ۱۵خرداد همان سال به موقع به اجرا گذاشته شد.
مقررات مربوط به شرکتهای مدنی نیز در مواد۵۷۱ تا ۶۰۶ قانون مدنی مصوب ۱۸اردیبهشت‌ماه۱۳۰۷ مقرر شد و با تصویب قانون تجارت در ۱۳اردیبهشت‌ماه۱۳۱۱ مواد۲۰ تا ۲۲۲ به چگونگی تشکیل و اداره انواع شرکتهای هفتگانه بازرگانی اختصاص یافت. در دهه۱۳۴۰ که موضوع اصلاحات اقتصادی مطرح شد، در پی اجرای تامین مالی اصلاحات ارضی «اصل فروش سهام کارخانجات دولتی به عنوان پشتوانه اصلاحات ارضی» از مهم‌ترین اصول ششگانه انقلاب شاه بود که بر همین اساس و به منظور فروش این سهام اولا سازمان بورس تاسیس و متعاقبا لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب ۲۴اسفندماه۱۳۴۷) به مجلس ارائه شد که به علت حجم زیاد اصلاحات (۳۰۰ماده)، کمیسیون مشترک از دو مجلس وقت (شورای ملی و سنا) اصلاحات یادشده را برای مدت دوسال به صورت آزمایشی تصویب و قرار شده بود پس از دوسال کم‌وکاستی‌های این اصلاحات برطرف و قانون جهت تصویب نهایی به مجالس ارائه شود که این دوسال تا به امروز ظاهرا خاتمه نیافته است. به‌طوری که برخی معتقدند شاید منظور از دوسال سیاره زهره بوده است. در این اصلاحیه مقررات قانون تجارت در ارتباط با شرکتهای سهامی عام و خاص از ماده۲۰ تا ۹۳ نسبت به شرکتهای مزبور فسخ شد و قانون جدید جانشین مواد مذکور شد ولی مقررات مواد۲۰ تا ۹۳ نسبت به سایر انواع شرکتها به قوت خود باقی ماندند. البته گفته می‌شود با توجه به نواقص اصلاحیه مصوب ۱۳۴۷ قانون تجارت قبل از انقلاب اسلامی نیز یک‌بار مورد بازنگری قرار گرفته بود و پیش‌نویس اولیه آن در حدود ۴۰۰ماده تهیه و تنظیم و ظاهرا به مجلس شورای ملی سابق ایران تقدیم شد که سابقه‌ای از این موضوع در دسترس نیست. جالب است بدانیم چه قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ و چه لایحه اصلاح در ۱۳۴۷، هر دو از قانون‌های آزمایشی و مصوبه کمیسیون‌های خاص بوده و مصوبه مجلس نیستند. مشابه قانون مالیات بر ارزش‌افزوده که به موجب ماده۸۵ قانون اساسی در کمیسیون اقتصاد به‌طور محدود برای ۵سال تصویب شده بود. بعد از انقلاب نیز دولت درصدد اصلاحات اجتماعی در همه زمینه‌ها برآمد و در راستای اصلاح قانون تجارت لایحه‌ای درخصوص اصلاح قانون تجارت از سوی دولت تنظیم و به معاونت رییس‌جمهور در امور حقوقی و مجلس به وزارتخانه‌های ذی‌ربط و رییس کمیسیون ویژه بررسی قانونی شورای انقلاب و قبل از انقلاب، جهت اظهارنظر و اعلام پیشنهادها و استحضار ارسال شد. فصل دوم این لایحه به شرکتهای تجارتی هفتگانه اختصاص یافته بود که مقررات مربوط به شرکتهای سهامی در مبحث اول، مقررات مربوط به شرکت با مسوولیت محدود در مبحث دوم، مقررات مربوط به شرکت تضامنی در مبحث سوم، مقررات مربوط به شرکت مختلط غیرسهامی در مبحث چهارم، مقررات مربوط به شرکت مختلط سهامی در مبحث پنجم، مقررات مربوط به شرکت نسبی در مبحث ششم و مقررات مربوط به شرکت تعاونی در مبحث هفتم آمده بود که عموما مقررات قوانین تجارت مصوب ۱۳۱۱ و اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴اسفندماه ۱۳۴۷ را با اصلاحات جزئی در بر داشت.
نوآوری این لایحه مقرراتی بود که در مبحث هشتم درباره «شرکتهای دولتی» در ۶ماده از ماده۳۵۲ تا ۳۵۷ آورده بود و در نامه صادره به وزرای مربوط و کمیسیون مجلس شورای اسلامی اضافه شده بود ولی در این زمینه اقدام قانون‌گذاری به‌عمل نیامد. متاسفانه از این اصلاحات تاکنون سابقه مکتوبی به‌دست نیامده است یا من ندیده‌ام اما شواهد و مستندات مکتوب نشان می‌دهند موضوع بررسی ایرادات قانون تجارت و پیشنهادات اصلاحی برای اولین‌بار در سال۱۳۷۸ از طریق سازمان گسترش و نوسازی به عنوان بزرگ‌ترین بنگاه دارو کارفرمای کشور، قرارداد شماره۷۸۰۳۰۲۰۳ با سازمان مدیریت صنعتی در رابطه با کنکاشی پیرامون قانون تجارت و بررسی کاستی‌های آن منعقد شد که سازمان مذکور ماحصل تحقیقات خود را طی گزارش شماره ۷۸۰۳۰۲۰۳/۸۹۴۴ مورخ ۱۷/۱۱/۱۳۷۹ تحت عنوان بررسی مشکلات شرکتها در ارتباط با قانون تجارت از دیدگاه صاحب‌نظران و مدیران شرکتها تسلیم سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران کرد. در مقدمه گزارش عنوان شده که مدیرمسوول طرح آقای منصور مجدم، مجری طرح آقای مجید درویش و کارشناسان و مشاوران ذی‌مدخل در این طرح به ترتیب نقشی که برعهده داشتند، آقایان غلامحسین دوانی، زهرا برزوئی، جواد صلاحی، هوشنگ تجزیه‌چی، دکتر سیاوش مریدی و سیدمرتضی حسینی بوده‌اند. فعالیت‌های انجام‌شده در این قرارداد، در چارچوب طرح تحقیقات کلی‌تر با عنوان «مطالعه قانون تجارت ایران (از ایجاد تا انحلال)» و بررسی تطبیقی آن با قانون تجارت چندکشور منتخب بود.
در گردهمایی اولیه ۱۸نفر افراد کارشناس و صاحب‌نظری که در مجامع شرکتها مشهور و به عبارتی متخصص در کاربرد قانون تجارت در حوزه شرکتها بودند، حضور داشتند و در نظرخواهی بعدی «مرحله دوم» از ۲۱نفر کارشناسان، وکلای مبرز در حوزه قانون تجارت و متخصصان بازار سرمایه نظیر آقایان دکتر عبده‌تبریزی – ایرج اکبریه –
داود مسگریان‌حقیقی – دکتراحمد میرمطهری- رخشافر- فیض – رجائی‌سلماسی – شوندی– منصوریان– تابش اکبری– آذربهرام – دیبلی- نجمی‌هاشمی‌فشارکی – بهرام کلانترپور-
دکتر رجایی‌سلماسی – غلامرضا سلامی-
بهروز وقتی- هوشنگ خستوئی – مجید میراسکندری– ساسان‌نژاد و وکلای مشهوری مانند خانم صدیقه نعیمیان – محمد رنگچیان و دکتر جواد کاشانی نظرخواهی شد که در مرحله نهایی جناب دکتر ربیعا اسکینی نیز مورد مشورت قرار گرفتند. در این مرحله مسوولیت اساسی ارتباطات برعهده اینجانب قرار گرفته بود. در‌واقع شادروان منصور مجدم از مدیران ارشد و مجری طرح با اطلاع از اینکه من در مجامع شرکتهای «بنیاد» و «شرکت سرمایه‌گذاری تامین اجتماعی» حضور دارم، موضوع را مطرح کرد که پس از یک جلسه گفتوگو با حضور آقایان منصور مجدم و مجید درویش و اینجانب به این نتیجه رسیدیم که در درجه نخست یک مطالعه میدانی درباره نقاط ضعف یا کاستی‌های قانون تجارت به‌ویژه درباره مسائل جدید و پدیده‌های نو در اقتصاد جهان نظیر تشکیل هلدینگ‌های چندمنظوره، کنسرسیوم و قراردادهای EPC و تئوری ذی‌نفعان (حاکمیت شرکتی) به عمل آوریم. ما توانستیم علاوه‌بر افراد فوق، با حدود ۳۰نفر از مدیران شرکتهای هلدینگی، افراد صاحب‌نام نهادهای سرمایه‌گذاری و همچنین دوتن از وکلای برجسته حوزه قانون تجارت و آقای رضائی معاون وقت اداره ثبت شرکتها در دو جلسه گفت‌وشنود مشارکتی برقرار شد که حاصل آن تدوین یک پرسشنامه درباره مواد قانون تجارت، کاستی‌ها و الحاقاتی بود که به نظر ضروری می‌آمد. در مرحله بعدی با دعوت از دکتر ربیعا اسکینی حقوقدان برجسته که صاحب تالیفات ممتازی در حوزه قانون تجارت بود، ما یک تیم سه‌نفره (درویش، ربیعا اسکینی و غلامحسین دوانی) تشکیل دادیم تا با مطالعه پرسشنامه‌ها و همچنین مطالعات دیگر کتابخانه‌ای، حوزه اصلاحات قانون تجارت را مدون کنیم که حاصل این فعالیت چند‌ماهه دوجلد گزارش به نام «بررسی مشکلات شرکتها» و «ارتباط با قانون تجارت از دیدگاه صاحب‌نظران و مدیران شرکتها» بود. بنابراین اولین اقدام جدی مستند بعد از جنگ در زمینه اصلاح قانون تجارت همین قرارداد بود.
متعاقبا قراردادی بین شرکت سرمایه‌گذاری تامین اجتماعی «شستا» با موسسه حسابرسی و خدمات مالی دایارایان پیرامون «اصلاح قانون تجارت و موضوع ادغام» بود؛ یعنی گزارش سازمان مدیریت کلید شروع اصلاحات در قانون تجارت شد اما چون در ایران «مصادره به‌مطلوب» وجود داشته و دارد همیشه عده‌ای آماده‌خور بعدها مدعی پیشگامی یا حتی طرح موضوع شدند. در حالی که این ضرورت برای نخستین بار از طرف سازمان گسترش و نوسازی ایران به‌عنوان بزرگ‌ترین بنگاهدار کشور احساس و مجری آن نیز سازمان مدیریت صنعتی به زعامت آقای سیدجعفر مرعشی بود که اصولا برای انجام این کارها علاقه‌مند و دارای تجربیات ارزنده‌ای نیز بود. متاسفانه عین همین اتفاق مصادره‌ای در مورد حاکمیت شرکتی نیز روی داد. براساس مستندات مکتوب اولین‌بار موضوع حاکمیت شرکتی در سرمقاله آذرماه ۱۳۷۸ نشریه بورس به قلم دکتر سید احمد میرمطهری طرح و در همان شماره نیز مقاله‌ای به قلم پرویز صداقت تحت عنوان «حاکمیت شرکتی یا تدبیر شرکتی» ارائه شده بود. سپس موضوع از طریق سازمان بورس به انجمن حسابداران خبره برای بررسی بیشتر ارجاع که سرکار خانم زینت مرادی مدیر وقت نظارت سازمان بورس به عنوان نماینده بورس در جلسات منعقده با شورای‌عالی انجمن حسابداران معرفی و حاضر می‌شدند.
متعاقب این موضوع برای اولین‌بار هم انجمن حسابداران خبره ایران طی همایشی مقررات حاکمیت شرکتی که توسط فدراسیون جهانی حسابداران «آیفک« منتشر شده بود را توسط آقای مجید میراسکندری ارائه کرد. همین موضوع بعدا توسط دکتر عبده تبریزی مدیرعامل شرکت کارگزاران بورس پیگیری و سازمان بورس در سال۱۳۸۲ در دوره ایشان پیش‌نویس«آیین‌نامه حاکمیت شرکتی» را تهیه و به وزارت اقتصاد ارائه و سپس دکتر حسینی وزیر اقتصاد وقت این آیین‌نامه را به آقایان ضرغامی معاونت اشتغال وزارتخانه و دکتر میدری (مشاور خود) ارجاع داد و سپس کمیته‌ای مرکب از شادروان دکتر عباس هشی، مسعود حجاریان، علی امانی، دکترموسی بزرگ‌اصل، غلامحسین دوانی و دو نفر از پرسنل سازمان بورس به ریاست آقای دکترضرغامی برای بررسی موضوع تشکیل شد. باوجود آنکه این کمیته آیین‌نامه مذکور را با اصلاحات تقدیم وزیر امور اقتصادی و دارایی وقت کرد اما متاسفانه موضوع به دلیل برخی موانع قانونی (به‌ویژه در مورد مدیران مستقل) و برخی فشارهای سیاسی عملا مسکوت باقی ماند تا اینکه مجددا در دوره ریاست آقای دکتر علی رحمانی موضوع مجددا در دستور کار بورس قرار گرفت و باوجود ارسال پیش‌نویس نهایی آیین‌نامه شرکتی به شورای بورس موضوع تا سال۱۳۹۷ به درازا کشید تا سرانجام این آیین‌نامه در ۲۷تیرماه ۱۳۹۷ تصویب و مجددا در تاریخ ۱۸مهرماه ۱۴۰۲ اصلاح و ابلاغ شد؛ یعنی فرآیند تصویب آیین‌نامه حاکمیت شرکتی نیز دقیقا ۲۰سال به طول انجامیده است.