«حاكميت شركتي»؛ از حرف تا عمل

حاکمیت شرکتی يا به عبارت دقيق‌‌تر «راهبري شركتي» مفهومي جهاني است كه در كشور ما تنها در حد حرف، طرح و بررسي باقي مانده و هنوز اقدامي جدي براي پياده‌سازي و استقرار آن در اقتصاد بنگاه‌ها صورت نپذيرفته است.

وجود صدها تعريف براي واژه «حاكميت شركتي» حكايت از گستردگي اين مفهوم دارد. از ديدگاه فدراسيون بين‌المللي حسابداران (IFAC) حاكميت شركتي عبارت از مسووليت‌ها و شيوه‌هاي به كار برده شده توسط هيات مديره و مديران موظف است كه با هدف مشخص كردن مسير استراتژيك دستيابي به هدف‌ها، كنترل ريسك‌ها و مصرف مسوولانه منابع تعيين مي‌شود.

كاظم وادي‌زاده حسابدار رسمي و كارشناس رسمي قوه قضائيه بر اين باور است كه به دليل ساختار مالكيت شركت‌ها و تفكيك ناچيز مالكيت از مديريت و اقتصاد دولتي در كشور ما، اصول حاكميت شركتي در نظر بسياري از مديران اقتصادي اهميت چنداني نداشته و رعايت آنها نيز ضروري نيست.
گفت‌وگوي خبرنگار «دنياي اقتصاد» با اين عضو انجمن بازرسان رسمي تقلب آمريكا به بررسي حاكميت شركتي و اصول و اهداف آن در ايران و برخي از كشورهاي دنيا مي‌پردازد.

.

حاكميت شركتي به چه معناست و با چه هدفي در شركت‌ها به كار گرفته مي‌شود؟
حاكميت شركتي (corporate Governance) به مجموعه ‌روش‌ها، ‌سياست‌ها و قوانين ناظر بر هدايت و كنترل صحيح شركت اطلاق مي‌شود كه در روش اداره‌ يك بنگاه و يا سازمان تاثير بگذارد. حاكميت شركتي را «حاكميت واحد تجاري» يا «نظام راهبري سازماني» نيز ناميده اند. حاكميت شركتي را مي‌توان به صورت ساختاري منسجم از روابط در نظر گرفت كه ميان سهامداران، مديران، ذي‌نفعان و ناظران برقرار مي‌شود تا منافع كليه مالكان و ذي‌نفعان تضمين شود. اين مفهوم همچنين در راستاي دستيابي به فرهنگ صحيح پاسخگويي، شفافيت در ارائه اطلاعات و گزارشگري مناسب، موثر است. حاكميت شركتي يكي از رايج‌ترين مفاهيم در واژگان تجارت جهاني است و از دهه ۱۹۹۰ در كشورهاي صنعتي پيشرفته جهان نظير انگلستان، استراليا و برخي از كشورهاي اروپايي مطرح شده است. سابقه اين مفهوم به گزارش معروفي به نام Cadburry report برمي‌گردد كه در سال ۱۹۹۲ منتشر شد كه در اين گزارشور در آن به برقراري سيستم كنترل‌هاي داخلي و تعيين كميته حسابرسي داخلي تاكيد زيادي شده بود. پس از آن، رسوايي‌هاي مالي در شركت‌هايي همچون انرون، ورلد كام و اجيب موجب شد تا ابتدا در آمريكا با تصويب قانون «ساربينزاكسلي» در سال ۲۰۰۲ و سپس در ساير كشورها با قوانين مشابه، روش‌هاي سختگيرانه‌تري در ارتباط با نظارت بر عملكرد سازمان‌ها و شركت‌ها به مرحله اجرا در آيد. در ايران نيز اين موضوع از سال‌هاي ۸۲ مطرح شد و اقداماتي نيز توسط سازمان بورس اوراق بهادار جهت تقويت اصول حاكميت شركتي انجام شده است.

.

در شركت‌هايي كه حاكميت شركتي رعايت نمي‌شود بروز چه نوع آسيب‌هايي محتمل است؟
با توجه به بزرگ و پيچيده‌تر شدن معاملات واحدهاي تجاري و تخصصي شدن مديريت در دنياي كنوني، از كنترل‌ سهامداران بر فعاليت‌هاي شركت كاسته شده، بنابراين قسمت عمده‌اي از مسووليت‌ها بر دوش مديران شركت‌ها گذارده مي‌شود. طبق قوانين موجود، سهامداران مالك شركت‌ها و مديران، به نمايندگي از آنان بايد منابع شركت را به صورتي تخصيص دهند كه بالاترين عايدي نصيب سهامداران شود. حال با توجه به شكست‌هاي تجاري و افشا شدن فساد‌هاي مالي اخير، حقايق حاكي از آن است كه در شركت‌ها، برخي از مديران بيشتر دنبال منافع خود بوده‌اند تا منافع سهامداران و ذي‌نفعان، براي حل اين مشكل، قدرتمندسازي نظارت‌ها و كنترل‌ها روي عملكرد سهامداران و هيات مديره و باز تعريف روابط منطقي في‌مابين مالكان، مديران و ناظران بهترين روش كنترلي خواهد بود. اين نظارتها باعث خواهد شد مقررات دست‌وپاگير و اضافي كه به دليل نبود اطمينان ميان سهامداران و مديران مطرح شده كاهش يابد. هدف اصلي حاكميت شركتي، تعيين كنترل‌ها و نظارت‌هاي صحيح في‌مابين سهامداران، هيات مديره و مديران اجرايي است. بنابراين، چنانچه در شركت‌ها به موضوع اصول حاكميت شركتي توجه مناسب نشود چارچوبي منطقي براي ايجاد اعتماد بلندمدت ميان تصميم‌گيران شركت و ذي‌نفعان فراهم نخواهد شد.

.

برخي معتقدند حاكميت شركتي در حقيقت منافذ تضاد منافع را در شركت‌ها مسدود و از اين طريق منافع ذي‌نفعان شركت را حداكثر مي‌سازد، نظر شما در مورد اين ديدگاه چيست؟
همان‌طور كه پيش از اين مطرح شد حاكميت شركتي ساختارها، فرآيندها و سيستم‌هايي را شامل مي‌شود كه عمليات موفق سازمان را راهبري كنند. بنابراين در صورت استقرار چنين ساختاري در سازمان، تقسيم وظايف و مسووليت‌ها بين سهامداران، هيات مديره و مديران اجرايي كه شامل استقرار نقش‌هاي نظارتي (شامل كميته حسابرسي داخلي، ‌كميته حقوق و كميته انتصابات و….) خواهد بود، اطمينان از عملكرد مديران نزد سهامداران ايجاد مي‌شود. علاوه بر اين، ايجاد كنترل‌هاي داخلي مناسب از جمله استقرار كنترل‌هاي مالي، حقوقي و ‌مديريت ريسك از شالوده‌هاي حاكميت شركتي هستند. در اين حالت است كه در ازاي تقسيم وظايف نظارتي، مسووليت و پاسخگويي پررنگ‌تر شده و تضاد منافع باعث شكل‌گيري روابط سالم و پايدار خواهد شد. هرچند به اعتقاد اينجانب اجراي حاكميت شركتي به معناي واقعي نيازمند شرايط و فرهنگ‌سازي خاصي است و به صورت كامل قابليت اجرايي نخواهد داشت. زيرا عامل كليه كنترل‌ها و نظارت‌ها و نقش‌هاي اجرايي انسان است و كنترل اين انسان در قالب پست‌هاي متفاوت نظارتي و اجرايي همواره داراي ريسك خطا خواهد بود.

.

اصول حاكميت شركتي شامل چه مواردي است و هر يك چگونه تحقق‌پذير است؟
با گسترش سرمايه‌گذاري‌هاي بين‌المللي، نهادهاي مختلفي همچون بانك جهاني، سازمان همكاري و توسعه اقتصادي(OECD) در زمينه حاكميت شركتي فعال شده و اصول متعدد و متنوعي را در اين باره منتشر كرده‌اند. يكي از آخرين موارد در اين زمينه، اصول حاكميت شركتي سازمان همكاري‌هاي اقتصادي و توسعه در سال ۲۰۰۴ است كه ۶ حوزه‌ زير را در بر مي‌گيرد:
1- تامين مبناي قانوني براي شكل گيري چارچوب حاكميت شركتي (از طريق تدوين و تصويب قوانين مناسب در شركت و نظارت بر اجراي آن).
2- حفظ حقوق سهامداران و كاركردهاي اصلي مالكيتي (از طريق برقراري نظام حقوقي مناسب).
3-رفتار يكسان با سهامداران (احترام به حقوق سهامداران اقليت و مجاز بودن نظارت اقليت بر فعاليت شركت).
4- رعايت حقوق همه ذي‌نفعان. (از طريق گزارشگري شفاف و رعايت حقوق ذي‌نفعان)
5- افشا و شفافيت (از طريق قوانين نظارتي مناسب و افزايش ضمانت اجرايي قوانين و مقررات).
6-تعريف مسووليت‌هاي سهامداران، هيات مديره، ‌مديران اجرايي و توسعه نظارت و كنترل‌ها شامل چارچوب كنترل‌هاي داخلي، ‌حسابرسي داخلي، حسابرسي مستقل و افزايش ميزان استقلال ناظران.

.

مسوول اجراي اصول حاكميت شركتي در شركت‌ها كيست؟ نقش سهامداران در مطالبه اجراي اين اصل چيست؟
بررسي‌ها نشان مي‌دهد كه هر كشور سيستم حاكميت شركتي منحصر به خود را دارد. شايد بتوان چنين گفت كه به اندازه‌ كشورهاي دنيا سيستم حاكميت شركتي وجود دارد. سيستم حاكميت موجود در يك كشور با عوامل داخلي از جمله ساختار مالكيت شركت‌ها، وضعيت اقتصادي، ‌سيستم نظارتي و قانوني، سياست‌هاي دولتي و فرهنگ‌سازماني مشخص مي‌شود. همچنين عوامل خارجي از قبيل ميزان جريان سرمايه از خارج به داخل، وضعيت اقتصاد جهاني، عرضه سهام در بازار ساير كشورها بر سيستم حاكميت شركتي موجود تاثيرگذار است. اصولا روابط بين سهامداران، ‌هيات مديره، مديرعامل و حسابرسان در قوانين هر كشور و سپس در چارچوب وظايف حاكميت شركتي توسط مجامع و هيات مديره ترسيم مي‌شود. بنابراين، در صورت تبيين اصول حاكميت شركتي توسط سهامداران يا هيات مديره، ضمانت اجرايي اين آيين‌نامه‌ها تنها به قدرت قانون وابسته نخواهد بود. سهامداران مي‌توانند در اجراي اصول حاكميت شركتي و پايبندي سازمان‌هاي خود به اين اصول موثر واقع شوندو در غياب بسترهاي قانوني با مطالبه جدي خود از مديران آن را شكل دهند.

.

در دنيا براي رعايت اصول حاكميت شركتي چه مجرايي وجود دارد ؟ آيا لزوما اين موارد در حوزه استانداردهاي حسابداري و حسابرسي قرار مي‌گيرند؟
رعايت اصول حاكميت شركتي در وهله اول به وسيله تدوين قوانين قدرتمند، منطقي و پايدار، بازارهاي مالي مناسب و شفاف و عزم هيات مديره و مديران در اجراي آن وابسته خواهد بود. اصولا تاريخ گذشته بيانگر اين موضوع است كه بروز شكست‌هاي مالي و كشف تقلبات بزرگ در كشورهاي مختلف باعث تدوين و تنظيم قوانين و مقررات سختگيرانه بر عليه شركت‌ها شده است. افزايش قانونگذاري موجبات پيدايش مراجع نظارتي، تدوين و تنظيم استانداردهاي جديد حسابداري و حسابرسي شده است. به موجب قانون ساربينزاكسلي، براي تخلفات متقلبانه، تا ۲۰ سال زنداني پيش‌بيني شده، همچنين اين قانون موجبات پيدايش مرجع نظارتي قدرتمندي بنام هيات نظارت حسابداري شركت‌هاي سهامي عام (PCBOB) براي نظارت بر حرفه حسابداري و حسابرسي را فراهم كرد. وظيفه اين هيات، تهيه استانداردهاي جديد حسابرسي، تعيين اصول حسابداري مورد نياز، تدوين استانداردهاي كنترل كيفيت حسابرسان و انتشار آيين رفتار حرفه‌اي است.

.

نگاهي اجمالي به متن قانون ساربينز اكسلي نشان مي‌دهد اين قانون داراي گستردگي قابل توجهي در بحث حاكميت شركتي است كه برخي از مهم‌ترين‌ بخش‌هاي آن عبارتند از:
1- اصول نظارت بر حسابداري شركت‌هاي سهامي عام داراي ۹ بخش.
2- مبحث استقلال حسابرسان داراي ۹ بخش مجزا.
3- مسووليت شركت‌ها، هيات مديره و مديران داراي ۸ جزء.
4- مقررات مرتبط با افشاي اطلاعات در ۹ جزء.
5- تجزيه و تحليل تضاد منافع هيات مديره و مديران در چهار جزء
6- اختيارات SEC (هيات نظارت بر اوراق بهادار) در ۵ جزء.
7- اصول گزارشگري شفاف در ۵ جزء.
8- مسووليت پاسخگويي در قبال تخلفات و تقلبات در ۷ جزء.
9- تشريح مجازات كاركنان يقه سفيد (آنها كه در جرائم شريك مي‌شوند) در ۶ جزء.
10- مزاياي مالياتي شركت‌ها و مديران.
11- تقلبات شركت‌ها و پاسخگويي در برابر آن.
همان طور كه ملاحظه مي‌شود ابتدا قوانين باعث تقويت سيستم حاكميتي شده و استانداردهاي حسابداري و حسابرسي نيز به عنوان اهرم نظارتي براي نظارت بر بازارهاي مالي، خود به نوعي در اعمال ضمانت اجرايي موثر واقع شده‌اند.
به اين ترتيب تدوين قوانين و استانداردها لزوما تنها عامل رعايت اصول حاكميت شركتي نخواهند بود.

.

سازمان بورس در دو سال گذشته آيين‌نامه اصول حاكميت شركتي را تدوين و منتشر كرده است آيا اين آيين‌نامه به صورت فراگير و الزامي، اجرايي شده، مشكلات پياده‌سازي آن در عمل چيست؟
سازمان بورس اوراق بهادار با تصويب آيين‌نامه اصول حاكميت شركتي، روش‌هاي نظارت و كنترل بر شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار را مورد توجه قرار داده است. نكات مهم آيين‌نامه مزبور به شرح زير است:
1- در تركيب اعضاي هيات مديره، اكثريت آن بايد از اعضاي غيرموظف باشد. مضافا اينكه سمت مدير عامل از رياست هيات مديره شركت‌ها و سازمان‌ها تفكيك شود.
2- حداقل ۲ نفر از اعضاي هيات مديره بايد از مديران مستقل باشند و يك نفر از اعضاي هيات مديره بايد داراي دانش و تجربه مالي باشد.
3- تعيين مدير مستقل كه بايد منصوب سهامدار عمده در مجمع نباشد. اين مدير بايد منصوب گروهي از سهامداران باشد كه در مجمع، اتحاد بيش از ۵۰ درصد از حاضران را تشكيل
نمي‌دهد. همچنين مدير مستقل مزبور بايد ارتباط تجاري مستقيم يا غيرمستقيم با شركت اصلي و شركت تابعه نداشته باشد، بيش از سه دوره عضو هيات مديره شركت نبوده، هيچگونه مسووليت اجرايي نداشته باشد.
4- الزام شركت‌ها به داشتن كميته حسابرسي و كميته انتصابات.
5-الزام به برقراري يك سيستم كنترل داخلي مناسب توسط هيات مديره.
6- تفكيك سهامداران به سهامدار عمده، سهامدار جزء و اقليت.
7-ارائه گزارش‌ها به بازار در زمينه تجزيه و تحليل شرايط عملياتي، رقابتي و رعايت اصول حاكميتي شركت.
8-افشاي كليه دريافت‌هاي مالي هيات مديره در گزارش سالانه.

.

بنده اعتقاد دارم سازمان بورس اوراق بهادار با تصويب اين آيين‌نامه، گامي مهم در پياده‌سازي حاكميت شركتي برداشته است، اما مشكلاتي نيز در اجرايي كردن حاكميت شركتي وجود دارد كه مي‌توان آنها را اين گونه طبقه‌بندي كرد:
الف- نظام راهبري شركت‌ها بايد همخواني لازم با قوانين تدوين شده از جمله قانون تجارت را داشته باشد. اصول حاكميت مطرح شده فارغ از مغايرت‌ ساختاري با قانون تجارت، در نهايت يك آيين‌نامه است و ضمانت اجرايي لازم را نخواهد داشت. به اين ترتيب ضروري است تمهيدات لازم براي قانونمندكردن اصول حاكميت شركتي و تدوين راهكارهاي اجرايي آن اتخاذ شود.
ب- به نظر مي‌رسد قبل از تدوين آيين‌نامه و لازم‌الاجرا كردن آن ضروري ‌بود ابتدا ساختار مديريتي و مالكيتي شركت‌هاي تحت پوشش اين آيين‌نامه در ايران، دقيق تر مطالعه و بررسي مي‌شد. از اين منظر اين آيين نامه مي‌توانست بومي‌تر و با توجه به فرهنگ سازماني غالب در شركت‌هاي ايراني تدوين شود.
ج- ضوابط اجرايي و مجازات‌هاي عدم رعايت الزامات اصول حاكميت شركتي به صورت واضح و روشن تبيين و ابلاغ نشده است.

.

وضعيت ايران را به لحاظ رعايت اصول حاكميت شركتي چگونه مي‌بينيد؟ راهكار توسعه آن در عمل چيست؟
«پاسخگويي» در واقع چكيده حاكميت شركتي است و تعيين ميزان دقيق اعتقاد و پايبندي مديران واحدهاي اقتصادي ايران به پاسخگويي، ‌نيازمند بررسي همه جانبه متغيرهاي فرهنگي، ‌اقتصادي و … است.
در اين ميان، وضعيت بازار سرمايه، ساختار مالكيت شركت‌ها و تفكيك ناچيز مالكيت از مديريت و غلبه اقتصاد دولتي در ايران، باعث شده است تا پاسخگويي و رعايت اصول حاكميت شركتي نزد بسياري از مديران واحدهاي اقتصادي ضرورتي نداشته و از اولويت لازم برخوردار نباشد. تا زماني‌كه چنين فرهنگي تعديل و حاكميت شركتي توسط دولت به عنوان ذي‌نفع اصلي از اين موضوع مهم، پذيرفته و اجرا نشود عملا در شركت هاي ما نيز توجه به اين اصل كمرنگ‌تر خواهد بود. در حال حاضر در بانك‌ها، بيمه‌ها، ‌صنايع نفتي و ‌پتروشيمي كه بيشتر مالكيت در اختيار دولت است، حاكميت شركتي به صورت كامل به اجرا گذارده نشده است. در ساختار كنوني، به دليل فقدان شفافيت در گزارشگري و فرمايشي بودن نظارت‌ها و كنترل‌ها همواره ريسك‌هاي مختلف، وضعيت مالي شركت‌ها را تهديد مي‌كنند.

.

به اعتقاد اينجانب راهكارهاي توسعه حاكميت شركتي در ايران به شرح موارد زير است:
الف- تقويت اعتقاد دولت و قانونگذاران به ضرورت اجراي حاكميت شركتي در ساختار اقتصادي ‌دستگاه‌ها و سازمان‌ها و افزايش فرهنگ مسووليت پاسخگويي در بين مسوولان و مديران.
ب- تدوين قوانين و مقررات اصول حاكميت شركتي و كاهش تضاد بين قوانين و آيين‌نامه‌هاي اجرايي.
ج- تشكيل كارگروه‌هاي تخصصي اجرا و نظارت بر اجراي هدفمند حاكميت شركتي در سازمان‌هاي بزرگ دولتي.
د- نظارت بر اجراي صحيح حاكميت شركتي و تعيين آيين‌نامه انضباطي مجازات تخلف و تقويت ضمانت‌هاي اجرايي