حسابان وب

خرید سهام ناشر توسط ناشر یا صندوق‌های اختصاصی بازارگردانی

0 211

هوفر

عباس وفادار، کبری پورقنبری و همایون خوبان

یکی از موضوعات داغ این روزهای بازار سرمایه، سهام خزانه است. افت شدید شاخص در سال ۱۳۹۹ نهاد مقررات‌گذار بازار بورس را به اتخاذ تدابیری واداشت تا بتواند ثبات را به بازار سرمایه برگرداند.

یکی از این تدابیر که استفاده از آن در سال ۱۳۹۹ پررنگ شد، خرید سهام ناشران توسط صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی متعلق به همان ناشران است که اگرچه از نظر حقوقی سهام خزانه تلقی نمی‌شود، لیکن به لحاظ ماهیتی، مشابه با آن است. در این نوشتار به دنبال بررسی سهام خزانه و سهام‌های با ماهیت مشابه آن از دیدگاه حقوقی و مالی هستیم.

تعریف سهام خزانه

سهام خزانه (Treasury Stock) سهام یک شرکت سهامی است که توسط همان شرکت مجددا خریداری شده ‌است. به عبارت دیگر شرکت، سهام صادر شده خود را دوباره در بورس خریداری می‌کند.

سهام خزانه از دیدگاه حقوقی

به موجب ماده ۱۹۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران مصوب اسفند ۱۳۴۷، خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. این ماده قانونی به موجب بند ب ماده ۲۸ قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۹۴ به شرح زیر تخصیص خورده است: «شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و بازارهای خارج از بورس بر اساس میزان سهام شناور خود در هر یک از بازارهای مذکور و بر اساس مقرراتی که با پیشنهاد سازمان بورس اوراق بهادار به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار می‌رسد می‌توانند تا سقف ۱۰ درصد از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند.مادامی که این سهام در اختیار شرکت است، فاقد حق رای است.»

در اجرای این مقرره قانونی، آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه در تاریخ ۱۵/۴/۱۳۹۴ به تصویب شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسیده است. به موجب این آیین‌نامه، سهام خزانه فاقد حق رای در مجامع عمومی شرکت است و به آن سود سهام تعلق نمی‌گیرد، حق‌تقدم در خرید سهام جدید ندارد و خریداری آن منوط به داشتن برنامه خرید و فروش سهام خزانه مصوب هیات‌مدیره، اخذ مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار و اطلاع‌رسانی آن است. بر این اساس، تنها شکل قانونی سهام خزانه در ایران، به شرح مقرره قانونی پیش‌گفته است. هدف این مقرره نیز امکان حمایت شرکت‌های موضوع آن از نقدشوندگی سهام خود در زمان افت قیمت بوده است.

سهام خزانه از دیدگاه حسابداری

به موجب تعریف ابزار مالکانه در بند ۷ استاندارد حسابداری ۳۶ با عنوان ابزارهای مالی، ارائه: «ابزار مالکانه قراردادی است که نشان‌دهنده منافع باقیمانده در دارایی‌های واحد تجاری پس از کسر تمام بدهی‌های آن می‌باشد.» بر این اساس، سهام شرکت‌ها از نظر استانداردهای حسابداری، ابزار مالکانه تلقی می‌شوند. به موجب بند ۳۵ همین استاندارد: «در صورتی که واحد تجاری ابزارهای مالکانه خود را بازخرید کند، این ابزارها (سهام خزانه) باید از حقوق مالکانه کسر شود. در زمان خرید، فروش، انتشار یا ابطال ابزارهای مالکانه خود واحد تجاری، نباید هیچ سود یا زیانی در صورت سود و زیان شناسایی شود.

حسابان وب

سهام خزانه ممکن است توسط واحد تجاری یا سایر اعضای گروه تلفیقی خریداری و نگهداری شود. مابه‌ازای پرداختی یا دریافتی باید به‌طور مستقیم در بخش حقوق مالکانه شناسایی گردد.» بر این اساس، طبق استانداردهای حسابداری، سهام خزانه، یک دارایی محسوب نمی‌شود و باید به عنوان یک قلم کاهنده در بخش حقوق صاحبان سهام در صورت وضعیت مالی منعکس شود و از بابت خرید و فروش آن نیز سود و زیانی در صورت سود و زیان شناسایی نمی‌شود. هیچ‌گونه سود سهامی نیز از بابت آن تقسیم نمی‌شود.

خرید سهام شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی: با توجه به شرایط بورس در سال ۱۳۹۹، شورای عالی بورس و اوراق بهادار، «آیین‌نامه ثبات بازار سرمایه و صیانت از حقوق سرمایه‌گذاران و سهامداران» را در تاریخ ۲۰/۶/۱۳۹۹ تصویب کرد که به موجب آن مقرر گردید به منظور افزایش نقدشوندگی برای دارندگان اوراق بهادار و تنظیم عرضه و تقاضای بازار و مدیریت دامنه نوسان قیمت طی دوره زمانی معین، خرید و فروش اوراق بهادار صورت پذیرد. در ماده ۳ این آیین‌نامه، ناشر مکلف شده است برای انجام این کار، حداقل یک بازارگردان را برای انجام عملیات بازارگردانی برای اوراق اعلامی معرفی کند. در همین راستا، ناشران اقدام به تاسیس صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی کردند تا به نیابت و وکالت از طرف ناشر، این کار را انجام دهد.تفاوت سهام خزانه با سهام خریداری شده شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازار گردانی: بر خلاف سهام خزانه که نباید میزان آن از ۱۰ درصد سهام ناشر تجاوز کند و باید بر اساس ضوابط تعیین شده در آیین‌نامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه و برای مدت مشخصی خریداری شود، صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی، چنین محدودیت‌هایی ندارند و در هر لحظه امکان خرید و فروش سهام ناشر را دارند. همچنین، سهام خزانه توسط خود شرکت خرید و فروش می‌شود در حالی که صندوق‌های سرمایه‌گذاری بازارگردانی دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکتی است که سهام آن را بازارگردانی می‌کنند. همچنین سهام خزانه فاقد حق رای، حق دریافت سود سهام و حق‌تقدم در سهام جدید است؛ در حالی که سهام خریداری شده شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی دارای تمامی این حقوق هستند.آیا سهام شرکتی که از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی متعلق به همان شرکت خریداری می‌شود، از نظر حقوقی سهام خزانه تلقی می‌شود؟ خیر، از نظر حقوقی تنها سهام ناشرین که توسط آنان و در چارچوب بند ب ماده ۲۸ قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۹۴ خریداری می‌شود سهام خزانه است. در نتیجه، سهام شرکتی که از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی متعلق به همان شرکت خریداری می‌شود، از نظر حقوقی سهام خزانه نیست.

 

سهام خریداری شده شرکت از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازار گردانی از نظر حسابداری و گزارشگری مالی

پرواضح است که ناشران و بازارگردانان در چارچوب قانون بازار اوراق بهادار قرار می‌گیرند. به موجب ماده ۴۱ قانون بازار اوراق بهادار: «سازمان موظف است بورس‌ها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری و کلیه تشکل‌های فعال در بازار سرمایه را ملزم کند تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.»
همچنین به موجب ماده ۴۲ همین قانون: «ناشر اوراق بهادار موظف است صورت‌های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی که توسط سازمان ابلاغ می‌شود، تهیه کند.» سازمان بورس و اوراق بهادار طی دستورالعمل بازارگردانی سهم از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی در دفاتر تامین‌کننده منابع که در تاریخ ۶ بهمن ۱۳۹۹ ابلاغ شده و به تایید سازمان حسابرسی نیز رسیده، بر اساس مفهوم رجحان محتوا بر شکل، اعلام کرده که ناشران (شرکت‌ها) باید سهام تحصیل شده خود در قالب صندوق‌های بازارگردانی را به عنوان سهام خزانه تلقی کنند و سود حاصل از فروش این سهام توسط این صندوق‌ها را به عنوان صرف سهام خزانه طبقه‌بندی کنند؛ سرمایه‌گذاری صندوق در سایر سهام‌ها را به عنوان سرمایه‌گذاری تلقی و سود حاصل از فروش سایر سهام‌ها را به عنوان سود حاصل از فروش سرمایه‌گذاری در سهام در صورت‌های مالی منعکس کنند. سازمان حسابرسی هم در پاسخ به پرسش‌های فنی شماره ۱۲۰ مورخ ۴/۵/۱۴۰۰ ضمن صحه‌گذاردن بر دستورالعمل سازمان بورس و استناد به استانداردهای حسابداری، اعلام نموده: «تحصیل اوراق سهام واحد تجاری از محل منابع خود و صرف نظر از شکل آن (از جمله از طریق صندوق بازارگردانی اختصاصی)، مادامی که مزایا و مخاطرات آن متوجه واحد تجاری باشد، در حکم سهام خزانه محسوب می‌شود. با توجه به مراتب فوق و در رعایت دستورالعمل ثبت‌های حسابداری مرتبط با بازارگردانی سهم از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی در دفاتر تامین‌کننده منابع مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار که به تایید کمیته فنی سازمان حسابرسی رسیده است، واحدهای سرمایه‌گذاری تحصیل شده در صورت‌های مالی واحد تجاری شناسایی نمی‌شود و صرفا اطلاعات مرتبط با آن در یادداشت‌های توضیحی مربوط، به نحو مناسب افشا می‌شود.»

به نظر می‌رسد عدم شناسایی واحدهای سرمایه‌گذاری تحصیل‌شده صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی و نیز عدم انعکاس آثار ناشی از صدور و ابطال این واحد‌های سرمایه‌گذاری در راستای دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی در صورت‌های مالی ناشران بورسی، تنها در شرایطی امکان‌پذیر است که یک ناشر بورسی صرفا اقدام به خرید واحدهای سرمایه‌گذاری یک صندوق سرمایه‌گذاری اختصاصی بازارگردانی کند و قرار بر ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری این صندوق نباشد.
حال تصور کنید که چند ناشر مختلف دارنده واحد‌های سرمایه‌گذاری یک صندوق سرمایه‌گذاری اختصاصی هستند و این صندوق، به طور همزمان، مشغول بازارگردانی سهام چند ناشر است. به نظر می‌رسد در این شرایط، هر گونه ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری توسط یکی از این ناشرین در طول سال، منجر به کاهش مزایا و مخاطرات آن ناشر به میزان واحد‌های ابطال‌شده نسبت به صندوق بازارگردانی اختصاصی می‌شود و چاره‌ای جز شناسایی سود و زیان ناشی از این رویداد به نحوی در صورت‌های مالی ناشر وجود ندارد. لذا به نظر می‌رسد در چنین شرایطی اجرای دستورالعمل سازمان بورس و نیز پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی، محدود به واحد‌های سرمایه‌گذاری باقی‌مانده در تاریخ صورت‌های مالی می‌شود. حتی تصور کنید که ناشر، تمامی واحدهای سرمایه‌گذاری خود را در صندوق ابطال کند. در این شرایط، هیچ گونه مزایا و مخاطراتی از صندوق مذکور متوجه ناشر نیست. آیا در چنین شرایطی باید سود و زیان ناشی از ابطال یونیت‌ها را در صورت‌های مالی شناسایی کرد یا اقدام به انعکاس آن به عنوان صرف و کسر سهام کرد؟ ب

رخی اعتقاد دارند که سود و زیان ناشی از ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری در طی دوره در صورت‌های مالی ناشر به عنوان سود و زیان دوره شناسایی شود. برخی نیز اعتقاد دارند که متناسب با نسبت درصد پرتفوی صندوق از سهام ناشر در مقطع ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری، باید بخشی از سود و زیان حاصل از ابطال واحدها را محاسبه کرد و آن را به عنوان صرف و کسر سهام در نظر گرفت و مابه‌التفاوت را به عنوان سود و زیان دوره شناسایی کرد. در هر دوی این دیدگاه‌ها، مفاد دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی را صرفا باید بر روی واحدهای سرمایه‌گذاری باقیمانده در تاریخ صورت‌های مالی اعمال کرد. در هر صورت، این موضوع دارای اهمیت فراوان بوده و باید از سوی سازمان حسابرسی به عنوان نهاد استانداردگذار و نیز سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان نهاد ناظر و جامعه حسابداران رسمی ایران به عنوان نهاد متولی حرفه حسابرسی مورد توجه قرار گیرد و با توجه به زمان اندک باقیمانده تا تاریخ خاتمه مهلت ارسال اظهارنامه، راهکار جامع برای آن ارایه گردد. ناگفته نماند هر تصمیم‌گیری در مورد نحوه برخورد با این مشکل، آثار بااهمیت و بعضا اساسی بر روی صورت‌های مالی ناشرانی که با آن مواجه هستند خواهد گذاشت.

صرف نظر از این موضوع، همان‌طور که در این نوشتار اشاره شد، اطلاق سهام خزانه به سهام تملک شده ناشر توسط صندوق سرمایه‌گذاری اختصاصی در صورت‌های مالی ناشر به لحاظ حقوقی صحیح نیست و به نظر می‌رسد باید تحت عنوانی دیگر، مثلا «سهام تملک شده شرکت توسط صندوق سرمایه‌گذاری اختصاصی» در صورت‌های مالی ناشر منعکس شود.

همچنین باید به این نکته توجه شود که اساسا نرم‌افزارهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری اختصاصی فاقد زیرساخت‌های لازم برای تفکیک و ارایه دقیق اطلاعات مورد نیاز برای انعکاس در صورت‌های مالی ناشران از بابت موارد منعکس در دستورالعمل سازمان بورس و نیز پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی است؛ به‌خصوص با در نظر گرفتن این‌که وجوه پرداختی توسط یک ناشر به این صندوق‌ها برای بازارگردانی سهام همان ناشر است در حالی که این وجوه پس از پرداخت توسط ناشر به این صندوق‌ها در حکم منابع مشاع آن صندوق قرار می‌گیرد و لذا تفکیک آن در تاریخ گزارشگری با پیچیدگی‌های بسیاری همراه است.

این را هم باید متذکر شده که به‌کارگیری دستورالعمل سازمان بورس و پرسش و پاسخ سازمان حسابرسی، در مواردی ممکن است منجر به منفی شدن حقوق صاحبان سهام ناشرین به خصوص بانک‌ها شود و شاید بهتر می‌بود سازمان بورس برای معاملات بازارگردانی سهام ناشر در چارچوب دستورالعمل مذکور، آستانه‌ای را تعریف می‌کرد تا از چنین عواقبی جلوگیری می‌کرد.

در خاتمه لازم است به این نکته توجه کرد که بروز چنین مشکلاتی ناشی از اتخاذ تصمیمات خلق‌الساعه برای حفظ بازار بورس بدون توجه به آثار آن بر گزارشگری مالی است. شاید از این به بعد بهتر باشد علاج واقعه را قبل از درمان آن کرد.

ارسال یک پاسخ

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.