محمد بابایی
از سال ۱۳۸۴ که دولت تصمیم به الکترونیکی کردن کلیه امور ادارات و سازمانهای دولتی نمود، روز به روز بر نیاز به یادگیری چگونکی استفاده از اینترنت در شرکت ها افزوده شد.
به مرور زمان بانکها، سازمان امور مالیاتی کشور، سازمان تامین اجتماعی، سازمانهای وابسته به شهرداریها امور خود را از طریق سامانه های الکترونیکی انجام دادند. در این بین ثبت اسناد و املاک کشور نیز از این مهم غافل نبوده و از اول دی ماه سال ۱۳۹۳ ثبت کلیه امور شرکتها و اشخاص حقیقی و حقوقی را منوط به وارد کردن اطلاعات در سامانه خود نمود. به هر حال در هر شرکتی، امور قبتی وجود دارد و این نیاز به استفاده از سامانه ثبت شرکتها، یک نیاز جدایی ناپذیر از سایر نیازهای شرکتها می باشد.
چه بسا در سالهای گذشته که چنین سیستمی وجود خارجی نداشته است، شرکتها با داشتن اطلاعات کمی از قانون تجارت، شرکتی را تاسیس می نموده اند و یا تغییراتی را در شرکتهای خود انجام می داده اند. اما امروزه و بخصوص از زمان راه اندازی سامانه فوق الذکر، شرکتهایی جهت انجام امور مربوط به این امور تاسیس شده اند. در این مجال بر آن شدیم تا نکاتی را در راستای تسریع ثبت تغییرات شرکتها یادآور شویم. ازآنجایی که بیشتر شرکتها، از نوع سهامی خاص می باشند، ما هم در مورد این نوع شرکتها مباحثی را بیان می کنیم.
شرکتها دارای دو نهاد تصمیم گیرنده و یک نهاد اداره کننده هستند، مجمع عمومی فوق العاده، مجمع عمومی عادی و جلسه هیأت مدیره. هر گونه اعمال تغییر در سرمایه شرکت (یعنی افزایش یا کاهش سرمایه)، تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره( مثلا افزایش تعداد اعضای هیئت مدیره از پنج نفر به هفت نفر) اسم شرکت، تغییر آدرس و مکان شرکت ،تغییر در مفاد اساسنامه ( مثلا حذف یک تبصره یا اصلاح ماده ای از اساسنامه) تغییر در موضوع شرکت، ورود و خروج اعضا، ادغام و انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود. اعمال هر گونه تغییر در هیأت مدیره، انتخاب و تغییر مدیر عامل و تعیین صاحبان امضای شرکت در صلاحیت جلسه هیأت مدیره است. در مجمع عمومی عادی شرکت معمولا به تصویب صورتهای مالی، انتخاب اعضای هیات مدیره ، انتخاب بازرس، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت می پردازند.
در این مجله در مورد مجمع عمومی عادی اطلاعاتی را در اختیار شما قرار می دهیم. و در مجله بعدی در مورد جلسه مجمع عمومی فوق العاده صحبت خواهیم کرد. ضمن اینکه توضیحات کوتاهی در مورد جلسه هیئت مدیره بعد از مجامع عمومی ذکر خواهد شد.
برای تشکیل جلسه مانند همه فعالیتها، سه مرحله داریم. مرحله اول قبل از برگزاری جلسه ( شامل درج آگهی دعوت از سهامداران در روزنامه کثیرالانتشار شرکت ). مرحله دوم در زمان برگزاری جلسه ( شامل جمع آوری مدارک از جمله تهیه لیست حاضرین در جلسه همراه با امضای سهامدارن حاضر، تهیه صورتجلسه مجمع، دریافت نامه نمایندگی از اشخاص حقیقی که نماینده اشخاص حقوقی اند، دریافت کارت ملی بازرسین و اعضای هیئت مدیره و …) و مرحله سوم بعد از برگزاری جلسه (شامل درج صورتجلسات در سامانه ثبت شرکتها با لینک http://www.irsherkat.ir ، و ارسال مدارک جمع آوری شده از طریق پست به اداره ثبت شرکتهای استان).
برای اینکه جلسه رسمیت پیدا کند، در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند( یعنی ۵۱ درصد صاحبان سهم) ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد از صاحبان سهام برای حضور در مجمع برای بار دوم دعوت به عمل خواهد آمد و جلسه با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت خواهد داشت. دعوت از سهامداران باید از طریق روزنامه کثیرالانتشاری که در اساسنامه یا آخرین آگهی تغییرات شرکت ذکر شده انجام گیرد. اگر بتوانید جلسه را با حضور کلیه سهامداران برگزار کنید، دیگر نیازی به درج آگهی دعوت در روزنامه نیست. نهایتا در خلال جلسه، لیستی از اسامی کلیه سهامدارن( اسم شرکت، شناسه ملی شرکت، نام و نام خانوادگی و تاریخ روز و ماه و سال تولد و شماره شناسنامه ) همراه با امضا و تعداد سهامشان تهیه نمائید. لیست مزبور باید به امضای رئیس مجمع، ناظرین و منشی جلسه رسیده و با مهر شرکت ممهورشود. ضمن اینکه جمع تعداد سهام حاضردرجلسه هم ذیل لیست حاضرین نوشته شود.
به آگهی روزنامه خود بسیار حساس باشید. نکات ریزی را باید در متن آگهی روزنامه رعایت نمائید. تیتر آگهی را چنین انتخاب کنید:” آگهی دعوت سهامداران شرکت……….. سهامی خاص ثبت شده به شماره…….. و شناسه ملی …… جهت تشکیل مجمع عمومی …….” و اگر آگهی دعوت نوبت دوم باشد: ” آگهی دعوت سهامداران شرکت……….. سهامی خاص ثبت شده به شماره …….. و شناسه ملی …… جهت تشکیل مجمع عمومی …… نوبت دوم.”. نام شرکت را به دقت واردکنید. مثلا اگر انتهای نام شرکت، عبارت کاشان یا سایرشرکا و …. دارد حتما آنرا ذکر کنید. در متن آگهی دعوت نیز دقت فرمائید که تاریخ و روز و ساعت و آدرس محل برگزاری مجمع به دقت ذکر گردد. همراه با نام کوچه و خیابان اصلی و خیابان فرعی. از نوشتن عبارت “درمحل شرکت” به جای آدرس خودداری نمائید. زیرا یکی از موارد رد صورتجلسه شما توسط کارشناس اداره ثبت مشخص نبودن آدرس دقیق محل برگزاری جلسه است. دستور جلسه را بوضوح مشخص نمائید. پیشنهاد می شود عبارات زیر در متن اگهی دعوت مجمع عمومی عادی به عنوان دستور جلسه ذکر نمائید:
دستور جلسه:
- انتخاب اعضای هیات مدیره
- انتخاب بازرسین
- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار
- تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.
نکته بسیار مهم که باید رعایت شود ذکر عبارت ” هیئت مدیره شرکت” در انتهای آگهی دعوت روزنامه می باشد. همانطور که قبلا هم اشاره شد، در صورتی که نکات فوق رعایت نگردد صورتجلسه شما رد شده و برای ثبت صورتجلسه باید مجددا آگهی دعوت جدیدی در روزنامه منتشر کنید. پس به متن آگهی دعوت صورتجلسه حساس باشید زیرا ایراد در آن به منزله ردشدن کل صورتجلسه شما می باشد.
در صورتی که دو مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده را در یک زمان و یک روز و یک تاریخ و یک مکان برگزار می کنید، می توانید اگهی دعوت هر دو مجمع را یکجا بنویسید. فقط باید دستور جلسه هر دو مجمع را از هم تفکیک کنید. برای اطلاعات بیشتر در این مورد به لینک زیر(نمونه آگهی ها و صورتجلسات شرکتها در سایت اداره ثبت شرکتها) مراجعه کنید:
http://sherkat.ssaa.ir/Default.aspx?tabid=4605
در ابتدای جلسه، شخصی را به عنوان رئیس مجمع، دو نفر را به عنوان ناظرین جلسه و یک نفر را به عنوان منشی جلسه انتخاب کنید. اگر سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند لازم است نام شخص حقوقی همراه با نام نماینده وی به عنوان رئیس مجمع یا ناظرین در متن صورتجلسه ذکر گردد. منشی جلسه لازم نیس سهامدار باشد. سعی کنید منشی جلسه را یک شخص حقیقی انتخاب نمائید. حتی بازرسین شرکت هم لازم نیست از سهامداران شرکت باشند. بازرس می تواند شخص حقیقی با شخص حقوقی باشد. شما باید جلسات مجمع عمومی عادی را هر ساله و حداکثر تا ۴ ماه بعداز تمام شدن سال مالی شرکت برگزار کنید مثلا اگر سال مالی شرکت اول فروردین ماه باشد، شما تا تیرماه فرصت دارید که جلسه را برگزار کنید. اگر به هردلیلی جلسه تا آخرتیرماه برگزار نشد، شما باید جلسه “مجمع عمومی عادی بطورفوق العاده” را تشکیل دهید. (عبارت ” بطور فوق العاده” فقط بخاطر زمان جلسه که در موعد مقرر برگزار نشده ، اضافه شده است. وگرنه تصمیمات جلسه همان تصمیمات ذکرشده می باشد) . یک نکته اینجاست که یادتان باشد هر ساله دومورد را در جلسه ی فوق به تصویب برسانید. اولا صورتهای مالی سال قبل را تصویب نمائید. ثانیا بازرس شرکت را معین کنید. سوال اینجاست که چرا انتخاب بازرس باید هرسال انجام گیرد؟ پاسخ این سوال را در ماده ۱۴۴ قانون تجارت می توان یافت.طبق این ماده مجمع عمومی عادی در هر سال باید یک یا چند بازرس انتخاب کند. ولی بد نیست بدانید که انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است. این را هم بدانید که طبق ماده ۱۴۶ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
اداره ثبت شرکتها به داشتن اعتبار زمانی بازرس و گزارش های وی و هیئت مدیره حساس می باشند. پس سعی نمائید مجمع عمومی عادی را هر ساله برگزار نموده و با انتخاب بازرس، اعتبار وی را تمدید نمائید تا مشکلی در ثبت صورتجلسات از لحاظ نداشتن اعتبار بازرس برای شما بوجود نیاید.
نکته دیگر اینجاست که هردوسال یکبار غیر از تصویب صورتهای مالی و تعیین بازرس، شما ملزم هستین اعضای هیئت مدیره را انتخاب کنید و به ثبت شرکتها برسانید. انتخاب اعضای هیئت مدیره جهت امور بانکی و اداری حائز اهمیت است.زیرا بانکها از ارائه خدمات به شرکتهایی که اعضای هیئت مدیره آنها دارای اعتبار زمانی نباشند خودداری می کنند. یادتان باشد اگر یک شخص حقوقی را که سهامدار شرکت می باشد، به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب کردید چندنکته را رعایت کنید. اول اینکه در صورتجلسه ای که برای مجمع تنظیم می کنید، نام شخص حقوقی را به عنوان عضو هئیت مدیره ذکر کنید. توصیه می شود از عبارت ” شرکت ….. با شناسه ملی ….. به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب گردید.” استفاده کنید. و شخص حقیقی ای که نماینده شرکت فوق می باشد در جلسه هیئت مدیره معرفی کنید. توصیه می شود در جلسه هیئت مدیره از عبارت” آقای یا خانم ….. باکدملی ….. نمانیده شرکت …..باشناسه ملی….. به عنوان رئیس هئیت مدیره یا نائیب رئیس یا مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره انتخاب گردید.” استفاده شود. به نکته دقت شده توجه کنید. زیرا نمیتوان اعضای هیئت مدیره را از بین اشخاصی که سهامدار شرکت نیستند، انتخاب کرد. پس اگر سهامداران شرکت حقوقی اند، در جلسه مجمع شخص حقوقی را به عنوان هئیت مدیره انتخاب کنید و در جلسه هیئت مدیره، شخص حقیقی ای را که نماینده شخص حقوقی شماست، مشخص نمائید. شاید کمی دچار ابهام شده باشید ولی عبارات فوق معادل عبارات متن قانون است که کارشناسان اداره ثبت روی این موضوع نیز حساس می باشند. نکته دومی این که، نامه نمایندگی شخص حقیقی با سربرگ و مهر وامضای شخص حقوقی ای که به وی وکالت داده است و کپی کارت ملی و مصدق شناسنامه وی را تهیه نموده و همراه سایر مدارکی که ذکر خواهد شد برای اداره ثبت ارسال نمائید.
مورد دیگری که در جلسه مجمع عمومی عادی( یا مجمع عمومی عادی بطورفوق العاده) به تصویب می رسد، بحث انتخاب روزنامه کثیرالانتشار است. شما در متن صورتجلسه خود، قید نمائید که ” روزنامه کثیرالانتشار فلان جهت درج اگهی های شرکت انتخاب گردید”. البته اگر روزنامه خود را تغییر ندهید( مثلا از روزنامه آفرینش به روزنامه جام جم) نیاز به تصویب مجدد روزنامه در مجمع نیست. ولی توصیه می شود که بازهم در متن صورتجلسه تصویب روزنامه را قراردهید تا در نظر کارشناسان اداره ثبت شرکتها، آگهی های دعوت شما اعتبار قانونی داشته باشد و از این بابت مشکلی برای شما پیش نیاید.
در انتهای متن صورتجلسه عبارت “اینجانبان اعضاء هیات مدیره و بازرسین ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ و۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .” را قید بفرمائید.
و در انتها صورتجلسه را به امضای رئیس جلسه، منشی جلسه و ناظرین و اعضای هیئت مدیره و بازرسین شرکت برسانید و آن را ممهور به مهر شرکت کنید.
پس از برگزاری جلسه، ابتدا موارد مصوب جلسه، اسامی حاضرین جلسه، متن تایپ شده صورتجلسه، را در سامانه ثبت شرکتها به آدرس www.irsherkat.ir وارد نموده و پس از دریافت کدپیگیری و پذیرش نهایی، مدارک ذیل را باید برای ثبت به اداره ثبت شرکتها ارسال نمائید. مدارک ارسالی شامل موارد ذیل خواهد بود: اصل صورتجلسه مجمع، اصل آگهی دعوت ها، اصل روزنامه آگهی دعوت، کپی کارت ملی بازرسین و هیئت مدیره، لیست حاضرین در جلسه، نامه به اداره ثبت مبنی بردرخواست بررسی مدارک باسربرگ شرکت، و رسیدپذیرش نهایی صورتجلسه درسامانه ثبت شرکتها.
بعد از آن جلسه هیئت مدیره را برگزارنمائید و در آن به انتخاب رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره مدیرعامل و تعیین صاحبان امضای شرکت بپردازید. متن صورتجلسه را آماده و پس از ثبت درسامانه اداره ثبت همراه صورتجلسه مجمع، برای اداره ثبت ارسال نمائید. به دلیل فوت وقت، ادامه مبحث را در شماره بعدی ذکر می کنیم.
مطالب آینده شامل توضیحاتی درباره جلسه مجمع عمومی فوق العاده و جلسه هیئت مدیره شرکت خواهد بود.