روش رسیدگی و ثبت صورتجلسات هیأت مدیره

هیئت مدیره: ماده ۱۰۷ قانون تجارت مقرر می دارد شركت سهایم بوسیله هیئت مدیره ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلا یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد.

عده اعضای هئیت مدیره در شركتهای سهامی عام نباید از پنج كمتر باشد(۱۰۷ ) 

در این صورت اولاً مشخص گردد كه عضو هیئت مدیره از سهامداران باشد. در ماده ۳ قانون تجارت بطور مطلق و بدون اینكه ذكری از شركت سهامی عام یا خاص بشود قید گردیده «تعداد سهامداران شركتهای سهامی نباید از ۳ كمتر باشد و در مورد تعداد مدیران سهامی عام ذكر گردیده، كه حداقل ۵ نفر مدیر می باید داشته باشد. بنظر میرسد با تفسیر كلمه هیئت مدیرهای كه از بن سهامداران در صدر ماده آمده و حداقل از بین سه نفر شریك فقط ۲ نفر مدیر می توان تعیین نمود.

مدیران شركت سهامی همانطور كه قبلاً ذكر شد توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند(۱۰۸) و مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد البته انتخاب مجدد مدیران بلامانع می باشد. پس از انتخاب اعضای هیئت مدیره جلسه هیئت مدیره با حضور كلیه اعضای هیئت مدیره جلسه هیئت مدیره با حضور كلیه اعضای هیئت مدیره و یا اكثریت آنها تشكیل می گدد و تعیین سمت می نمایند و مدیران می باید حق امضاء را مشخص نموده صورتجلسهای تنظیم و لاقل به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه رسنده باشد در صورت جلسه هیئت مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند و خلاصه ای از مذاكرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در ان قید می گردد. هر یك از مدیران به تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه جهت صدور آگهی به اداره ثبت شركتها تسلیم گردد.

شخص حقوقی كه در مجمع به عنوان مدیر انتخاب شده است، بلافاصله باید یك نفر را بنمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. البته شخص حقوقی جزء هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل نماید بشرط اینكه جانشین او را كتباً به شركت معرفی نماید، و گرنه غایب محسوب می گردد.هئیت مدیره بلافاصله مراتب را مب باید به اداره ثبت شركتها اعلام نماید زیرا كه همیشه شخص حقوقی بوسیله نماینده اش در آكهی معرفی می گردد، تا زمانیكه نماینده جدیدی به این اداره معرفی نگردیده عملیات نماینده قبلی نسبت به اشخاص ثالث معتبر است.

تبصره ۱ ماده ۱۱۹ مقرر می دارد: از نظر اجرای این ماده شخص حقیقی كه بعنوان نماینده شخی حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد، در حكم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

قابل توجه می باشد در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران، وقتی جانشین آنها انتخاب نشده مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود. این حكم و جواز ادامه اختیارات مدیران تا تعیین یا تجدید انتخاب مدیران با اختیار یكه در ماده ۱۳۶ قانون تجارت برای اشخاص ذینفع پیش یبنی گردیده، در صورت امتناع مدیران از دعوت مجمع عمومی از طریق ثبت شركتها اقدام به دعوت و انتخاب مدیر نمایند، البته شكل زیادی را توانسته حل نماید. ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین نموده ولی در هر حال عدهای از مدیران كه اقلا یك سوم اعضاء هیئت مدیره را تشكیل می دهند در صورتیكه از تاریخ تشكیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یكماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

صتمیماتی كه در جلسه هیئت مدیره گرفته می شود، جز درباره موضوعاتی كه بموجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی است، مدیران شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می باشند. مشروط بر اینكه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود كردن اختیارات مدیران در اساسنامه، یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی كه از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم یكن است (ماده ۱۱۸ ق.ت) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیسو نیابت نایب رئیس، هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.البته هیئت مدره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذكور عزل نماید. هر ترتیب خلافی مقرر گردد از نظر قانون كان لم یكن خواهد بود.

قابل توجه می باشد در جلسه هیئت مدیره نمی توان یكنفر را همزمان بسمت رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل انتخاب نمود. مگر اینكه در مجمع عمومی مسئله مطرح و با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی می توان در جلسه هیئت مدیره چنین سمتهائی همزمان به یك نفر داده شود(۱۲۴)

مدیر عامل شركت سهامی در صورتیكه در اساسنامه منع نشده باشد، می توان خارج زا اعضاء هیئت مدیره نیز انتخاب كرد. رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل می باید اشخاص حقیقی باشند. مدیر عامل شركت در مورد اختیاراتی كه توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد.(۱۲۵)

ضمناً مدیران و مدیر عامل شركت نمی توانند بسمت بازرس شركت نیز انتخاب گردند(۱۴۷).

نام ومشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل: در حدود اختیارات به مدیرعامل، باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر انتخاب او به مرجع ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی گردد. هر گاه در اساسنامه قید گردد، تغییر محل شركت و یا تاسیس شعبه از وظایف هیئت مدیره می باشد، هیئت مدیره می تواند راساً اقدام بعمل فوق نماید و همچنین هر گاه مجمع عمومی به هیئت مدیره اجازه دهد، كه افزایش سرمایه تصویب شده در مجمع را عملی نماید. هیئت مدیره می باید ظرف مدتی كه از پنج سال تجاوز ننماید سرمایه شركت را تا میزان مبلغ معینی به یكی از طرق مذكور در قانون تجارت افزایش دهد(ماده۱۶۲ ق.ت) ولی قانون گذار هیئت مدیره را در هر حال مكلف می نماید، كه هر نوبت پس زا عملی ساختن افزایش سرمایه حداكثر ظرف یكماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتها اعلام نماید تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود(ماده ۱۶۳)

البته قابل تذكر مب باشد اساسنامه شركت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد. وظایف مدیران شركت علاوه بر وظایفی كه در اساسنامه و قانون تجارت مقرر گردیده اداره امور شركت و دعوت اعضاء هیئت مدیره و مجامع عمومی را نیز بر عهده دارند و علاوه بر یان، بعضی از وظایف آنان بقرار ذیل می باشد:

تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شركت و تسلیم آن به بازرسان، لااقل هر ششماه یكبار(ماده۱۳۷)
دعوت مجمع عمومی سالانه برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت ظرف مدت مقرر در اساسنامه (۱۳۸)
كنار گذاشتن یك بیستم از سود خاص شركت همه ساله بعنوان اندوخته قانونی تا زمانیكه این اندوخته به یك دهم سرمایه شركت برسد.(۱۴۰)
تقسیم سود خالص از تاریخ اتخاذ مجمع عمومی تا ۸ ماه بین صاحبان سهام(ماده۲۴۰).
پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شركت را در پایان سال، همچنین ترازنامه، حساب عملكرد و حساب سود و زیان شركت را به ضمیمه گزارشی درباره فعایت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم نماید.ضمناً اسناد مذكور باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود(ماده۲۳۲)
جلب نظر حسابداران رسمی در خصوص حساب سود و زیان و ترازنامه سالانه شركت و گواهی صحت دفاتر،اسناد،صورت حسابها، ترازنامه شركت و ضمیمه نمودن گزارش حسابدار رسمی به ترازنامه و تسلیم آن به مجمع عمومی سالانه.
در صورت از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شركت در اثر زیانهای وارده از مجمع عمومی جهت اخذ تصمیم در باره انحلال یا بقاء شركت دعوت بعمل آورد(۱۴۱).

منبع:پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری