اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان ………….
سلام علیکم
با احترام ، با عنایت به استاندارد سازی و عملیاتی نمودن فرایند ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری و ایجاد رویه واحد و در راستای تکالیف قانونی به استناد ماده (۱۷) قانون [1] حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تأمین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات و اصلاح ماده (۱۰۴) قانون مالیاتهای مستقیم و آییننامه اجرایی آن مصوب ۹/۴/۱۳۹۲ و همچنین بند ۴۸ قانون بودجه سال ۱۳۹۲ ، نحوه ممیزی و اقدامات ثبتی در خصوص صورتجلسات افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی بشرح ذیل می باشد :
۱- کلیه اشخاص حقوقی از جمله انواع شرکت های تجاری و واحد های اقتصادی که طی ۵ سال اخیر اقدام به تجدید ارزیابی دارایی ننموده اند ، می توانند از این قانون و آیین نامه اجرایی آن در خصوص افزایش سرمایه با توجه به مدت زمان پیش بینی شده مرقوم اقدام نمایند .
۲- اشخاص حقوقی که تا پایان سال تجدید ارزیابی ، افزایش سرمایه خود را در مرجع ثبت شرکت ها ، ثبت ننمایند ، می بایستی ، تجدید ارزیابی دارایی ها را در دفتر قانونی شرکت منظور و بر اساس تبصره ۳ ماده ۲ ائین نامه مرقوم حداکثر تا سه ماه پس از انقضاء مهلت تسلیم اظهارنامه نسبت به ثبت آن اقدام نمایند .
۳- در اجرای افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی ، رعایت دقیق قوانین تجارت از جمله تکالیف ماده ۱۰۶ و ۱۶۱ [2]لایحه اصلاحی الزامی می باشد .
۴- با عنایت به اینکه تجدید ارزیابی نسبت به اموال اشخاص حقوقی صورت می پذیرد و شخصیت حقوقی شرکت یا موسسه جدا از شخصیت حقوقی سهامداران یا شرکاء می باشد ، لذا سلب افزایش سرمایه نسبت به برخی از سهامداران و شرکاء امکان پذیر نمی باشد و سرمایه به نسبت مساوی سرمایه افزایش می یابد .
۵- با عنایت به اینکه افزایش سرمایه علاوه بر پیش بینی در قوانین بودجه سنواتی ، در قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تأمین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات و اصلاح ماده (۱۰۴) قانون مالیاتهای مستقیم و آییننامه اجرایی آن مصوب ۹/۴/۱۳۹۲ پیش بینی شده است ، لذا تا زمان اعتبار قانون مذکور می توان نسبت به ثبت افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی اقدام نمود.
۶- در صورتجلسات ابرازی بموجب این مقررات و مدارک و مستندات پیوست می بایست شخصیت حقوقی به صراحت مراتب رعایت مفاد ماده ۳ ائین نامه مرقوم مبنی بر تجدید ارزیابی تمامی اموال یک طبقه را گواهی و تائید نمایند .
۷- تجدید ارزیابی دارایی توسط کارشناس رسمی دادگستری صورت می پذیرد . همچنین در مورد شرکت های دولتی و شرکت های وابسته به موسسات عمومی غیر دولتی ، تجدید ارزیابی توسط کارشناس یا کارشناسان منتخب مجمع عمومی صاحبان سهام نیز امکان پذیر می باشد .
۸- مدارک و مستندات لازم در خصوص ثبت افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی ، علاوه بر شرایط کلی و شرایط دعوت و رعایت اساسنامه ، ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با دستور افزایش سرمایه ، گزارش بازرس در خصوص مبلغ تجدید ارزیابی و نحوه اختصاص آن در تقویم افزایش سرمایه ، گزارش کامل کارشناس رسمی دادگستری ویا کارشناس منتخب مجمع عمومی (در خصوص شرکت های دولتی و عمومی) ضروری می باشد .
۹- اشخاص حقوقی مشمول نهادهای مالی و یا شرکت های سهامی عام مشمول بورس، در اجرای ماده ۹۹ قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۲۵ قانون بورس اوراق بهادار ، می بایستی قبل از ثبت افزایش سرمایه نسبت به اخذ مجوز از سازمان بورس اقدام نمایند .
۱۰- اشخاص حقوقی موضوع نهادهای پولی و بانکی ، در اجرای ماده ۹۶ قانون برنامه پنجم توسعه و قانون پولی و بانکی کشور می بایستی قبل از ثبت افزایش سرمایه نسبت بهاخذ مجوز از بانک مرکزی اقدام نمایند .
لذا با عنایت خواهشمند است مراتب به نحو مقتضی به مراجع ثبت شرکت ها تابعه آن استان ابلاغ و پیگیری لازم بعمل آید .
مرتضي ادب
مدير كل ثبت شركتها و موسسات غير تجاري