راهنمای تنظیم دفتر نقل و انتقال سهام ( ثبت سهام ) و برگ سهام در شرکتهای سهامی خاص
فصل اول – تنظیم دفتر نقل و انتقال سهام ( ثبت سهام )
الف – لزوم دفتر نقل و انتقال سهام
طبق مواد ۴۰ و ۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت دفتر نقل و انتقال سهام (ثبت سهام ) برای شرکتهای سهامی اجباری است که متن مواد ذکر شده به شرح زیر است :
ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام بايددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده ياوكيل يانمايند قانوني اوبايدانتقال رادردفترمزبور امضاء كند.
درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب به ثبت رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست.
ماده ۴۱ – در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ب- ضمانت اجرای نداشتن دفتر نقل و انتقال سهام
۱) از آنجا که قانون تجارت داشتن دفتر نقل و انتقال سهام را الزامی دانسته و ضمانت اجرای آن را در آخر ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است) لازم دانسته است هر شرکت سهامی دارای دفتر نقل و انتقال سهام(ثبت سهام) باشد تا تضییع حقی از سهامداران و بخصوص خریداران سهام بعمل نیاید.و اهمیت ان تا انجایی است که نقل و انتقالی که دفتر نقل و انتقال سهام ثبت نشده باشد را فاقد اعتبار نسبت به شرکت و اشخاص ثالث دانسته است .
۲) و نیز اداره ثبت شرکتها نقل و انتقال سهام شرکت های سهامی را در دفتر ثبت شرکتها ثبت نمی نماید و به همین جهت داشتن دفتر نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خا ص الزامیست .
ج- نحوه تنظیم دفتر نقل و انتقال سهام
با توجه به این که در قانون تجارت روش و دفتر خاصی جهت تنظیم دفاترفوق ذکر نشده است ولی خوشبختانه در بازار فقط یک نوع دفتر جهت نقل و انتقال سهام موجود میباشد بهتر است:
۱- ابتدای تاسیس شرکت در صفحه اول دفترکه فقط یک صفحه میباشد ( بدون در نظر گرفتن جداول دفتر ) نوشته شود.
شرکت …………………………………………………………………………. سهامی خاص در تاریخ / / ۱۳ تحت شماره ………………………………… اداره ثبت شرکتهای ….. ثبت شده و سرمایه آن ……………………………….. ریال نقدیست که به ………………… سهم………………… ریالی بانام عادی منقسم شده است و ۳۵ درصد آن نقدا پرداخت و مابقی در تعهد سهامداران است . که برگ سهام به شماره سریال…………………………. الی ……………………………… به ان اختصاص یافت و لیست سهامداران شرکت و مقدار سهام آنها به شرح زیر است:
۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء
۲) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء
۳) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء
۴) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء
۵) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت
– امضاء رئیس هیات مدیره نایب رئیس هیات مدیره مدیـر عامل مهر شرکت
۲- جهت نقل و انتقال سهام : در صفحه دوم که شامل دو برگ روبری هم میباشد با در نظر گرفتن جداول دفتر نقل و انتقال سهام نوشته شود و به ا مضا خریدار و فروشنده برسد و هیات مدیره نیز ان را امضا و مهر نمایند و سپس در ذیل ان نوشته شود
با توجه به نقل و انتقالات انجام شده لیست سهامداران شرکت و مقدار سهام انها بشرح ذیل است:
۱)آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.
۲) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.
۳) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.
۴) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.
۵) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.
امضارئیس هیات مدیره نایب رئیس هیات مدیره مدیـر عامل مهر شرکت
۳- نقل و انتقالات بعدی نیز در صفحات بعدی به همین صورت انجام خواهد شد
فصل دوم – تهیه و تنظیم برگ سهام در شرکتهای سهامی خاص
الف- تعریف سهام
ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت سهم را چنین تعریف نموده است : سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
تبصره ۱ – سهم ممكن است بانام يابي نام باشد.
تبصره ۲ – درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعايت مقررات اين قانون مزايائي قائل شونداينگونه سهام ، سهام ممتازناميده مي شود.
ب- انواع سهام
طبق ماده فوق سهام به صورت بانام و بی نام میباشد:
سهام بانام : سهامی است که به شخص معینی تعلق داشته و بموجب ان شخص مذبور دارای حقوق و تعهداتی میشود .وحقوق وابسته به سهام عبارتند از : حق حضور در مجامع عمومی شرکت – حق رای – حق استفاده از سود سالیانه و ذخایر قابل تقسیم – حق اولویت در نقل و انتقال سهام ( در موارد پیش بینی شده در اساسنامه – حق اقامه دعوی بر علیه شرکت تحت شرایطی و حق استفاده از دارایی شرکت پس از ختم تصفیه و … .
سهام بی نام :نام دارنده سهام در ان درج نمی گردد و بصورت سند در وجه حامل تنظیم و دارنده ان مالک ان شناخته میشود مگر انکه خلاف ان ثابت گردد . سهم بی نام به سهولت قابل نقل و انتقال بوده و مالکیت ان با قبض و اقباض صورت میگیرد .
ج – شکل برگ سهام
اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ردیف بوده و سهام فوق باید به امضائ دو نفر از دارندگان امضا مجاز شرکت برسد .
ورقه سهام باید مشتمل بر نکات زیر باشد ( ماده ۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت )
۱- نام شرکت و شماره ثبت ان در دفتر ثبت شرکتها
۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده ان
۳- تعیین نوع سهام
۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده ان به حروف و به اعداد
۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده ان است
مواد قانون تجارت که مربوط به برگ سهام و دفتر نقل و انتقال سهام می باشد .
بخش ۲ سهام
ماده ۲۴ – سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
تبصره ۱ – سهم ممكن است بانام يابي نام باشد.
تبصره ۲ – درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعايت مقررات اين قانون مزايائي قائل شونداينگونه سهام ، سهام ممتازناميده مي شود.
ماده ۲۵ – اوراق سهام بايدمتحدالشكل وچاپي وداراي شماره ترتيب بوده وبه امضاي لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعيين مي شوندبرسد.
ماده ۲۶ – درورقه سهم نكات زيربايدقيدشود –
۱ – نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.
۲ – مبلغ سرمايه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن.
۳ – تعيين نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمي سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.
۵ – تعدادسهامي كه هرورقه نماينده آنست.
ماده ۲۷ – تازماني كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بايدبه صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.اين گواهينامه درحكم سهم است ولي درهرحال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مستردوابطال گردد.
ماده ۲۸ – تاوقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدورورقه سهم ياگواهينامه موقت سهم ممنوع است.درصورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده ۲۹ – در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هرسهم نبايدازده هزارريال بيشترباشد.
ماده ۳۰ – مادام كه تمامي مبلغ اسمي هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بي نام ياگواهينامه موقت بي نام ممنوع است.به تعهدكننده اينگونه سهام گواهينامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ – درموردصدورگواهينامه موقت سهم مواد ۲۵و۲۶بايدرعايت شود.
ماده ۳۲ – مبلغ اسمي سهام وهمچنين قطعات سهام درصورت تجزيه بايد متساوي باشد.
ماده ۳۳ – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.درغيراينصورت هيات مديره شركت بايدبه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقليل سرمايه شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كندوتشكيل دهدوگرنه هرذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام ياهرمقدارازآن بايدازكليه صاحبان سهام وبدون تبعيض بعمل آيد.
ماده ۳۴ – كسي كه تعهدابتياع سهمي رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي باشدودرصورتي كه قبل ازتاديه تمام مبلغ اسمي سهم آن رابه ديگري انتقال دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهدبود.
ماده ۳۵ – درهرموقع كه شركت بخواهدتمام ياقسمتي ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه كندبايدمراتب راازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن منتشرمي شودبه صاحبان فعلي سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبي براي پرداخت مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضاي چنين مهلتي هرمبلغ كه تاديه نشده باشدنسبت به آن خسارت ديركردازقرارنرخ رسمي بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تاديه نشده علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شركت به صاحب سهم وگذشتن يكماه اگرمبلغ موردمطالبه وخسارت تاخيرآن تماماپرداخت نشود شركت اينگونه سهام رادرصورتي كه دربورس اوراق بهادارپذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه ازطريق مزايده به فروش خواهدرسانيدازحاصل فروش سهم بدواكليه هزينه هاي مترتبه برداشت گرديده ودرصورتي كه خالص حاصل فروش ازبدهي صاحب سهم (بابت اصل وهزينه هاوخسارت ديركرد)بيشترباشدمازادبه وي پرداخت مي شود.
ماده ۳۶ – درمورد ماده ۳۵آگهي فروش سهم باقيدمشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشرويك نسخه ازآگهي وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي شودهرگاه قبل ازتاريخي كه براي فروش معين شده است كليه بدهي هاي مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزينه هابه شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداري خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر شركت حذف واوراق سهام ياگواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي شودومراتب براي اطلاع عموم آگهي مي گردد.
ماده ۳۷ – دارندگان سهام مذكوردر ماده ۳۵حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام شركت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشكيل مجامع تعداداينگونه سهام ازكل تعدادسهام شركت كسرخواهدشد.بعلاوه حق دريافت سودقابل تقسيم وحق رجحان درخريدسهام جديد شركت وهمچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام معلق خواهدماند.
ماده ۳۸ – درمورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهي خودرابابت اصل وخسارات وهزينه هابه شركت پرداخت كنندمجدداحق حضور وراي درمجامع عمومي راخواهندداشت ومي توانندحقوق مالي وابسته به سهام خودراكه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه كنند.
ماده ۳۹ – سهم بي نام بصورت سنددروجه حامل تنظيم وملك دارنده آن شناخته مي شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اينگونه سهام به قبض و اقباض بعمل مي آيد.
گواهي نامه موقت سهام بي نام درحكم سهام بي نام است وازلحاظ ماليات بردرآمدمشمول مقررات سهام بي نام مي باشد.
ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام بايددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده ياوكيل يانمايند قانوني اوبايدانتقال رادردفترمزبور امضاءكند.
درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست.
ماده ۴۱ – در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ – هر شركت سهامي مي تواندبموجب اساسنامه وهمچنين تاموقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتيب دهد.
امتيازات اينگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بايدبطوروضوح تعيين گردد.هرگونه تغييردرامتيازات وابسته به سهام ممتازبايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.
براي دريافت گواهي فرم نقل و انتقال سهام(گواهي مالياتي) اينجا [1]كليك كنيد.