ضوابط معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران مشتمل بر ۶ ماده و ۴ تبصره
“مصوب مورخ ۱۰/۰۷/۱۳۹۱ شورای عالی بورس“
ماده ۱: اصطلاحات به کار رفته در این ضوابط به شرح زیر تعریف می‌گردند :
۱- معاملات کنترلی : معاملات عمده‌ای است که تعداد سهام یا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به ميزاني باشد كه با تملك آن امكان كنترل شركت وجود داشته باشد.
۲- معاملات مدیریتی غیر کنترلی : معاملات عمده‌ای است که تعداد سهام یا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به میزانی باشد که با تملک آن امکان انتصاب حداقل یک مدیر وجود داشته باشد لیکن منجر به کنترل نگردد.
۳- معاملات غیر مدیریتی : به سایر معاملات عمده، غیر از معاملات عمده بندهای ۱ و ۲ این ماده اطلاق می‌شود.
۴- ذی‌نفع نهایی عمده : شخص حقیقی است که بواسطه تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام یا به هر ترتیب دیگری، کنترل یا نفوذ قابل ملاحظه‌ای در شخص حقوقی متقاضی دارد.
۵- مدیران: منظور اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل یا معادل آنها در شخص حقوقی می‌باشد.
.
ماده ۲: متقاضیان خرید سهام در معاملات عمده باید واجد شرایط زیر باشند؛ نحوۀ بررسی آنها نیز به این شرح است؛
.
.
|
ردیف |
معیار |
نحوه بررسی |
|
۱
|
رعايت مقررات پولشويي در تجهيز منابع مالي جهت خرید در معامله عمده |
مرجع مبارزه با پولشویی مشکوک بودن منابع تجهیز شده را از سوی متقاضی اعلام نکرده باشد. |
|
۲ |
نداشتن سوء پیشینه جرائم مالی شامل کلاهبرداری، اختلاس، خیانت در امانت، جرائم موضوع فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، سرقت، جعل، استفاده از سند مجعول، پولشویی، ورشکستگی به تقصیر یا تقلب و دریافت یا پرداخت رشوه |
شخص حقیقی متقاضی و یا مدیران و ذینفعان نهایی عمده اشخاص حقوقی باید گواهی عدم سوء پیشینه کیفری را به کارگزار ارائه یا ضمن اظهار بر عدم سوء پیشینه در جرائم مالی، ارائه آن را طی مدت متعارف تعهد نمایند. در صورتی که عدم امکان ارائه گواهی مذکور به دلیل سوء سوابق غیر مالی باشد، با ارائه مستندات موید این ادعا امکان شرکت در رقابت وجود خواهد داشت. |
|
۳ |
نداشتن بدهيهاي معوق عمده به شبكه بانكي، بيمه تامين اجتماعي، سازمان امور مالياتي و سازمان خصوصی سازی |
شخص حقیقی متقاضی، شخص حقوقی متقاضی و ذینفعان نهایی عمدۀ آن و همچنین اشخاص حقوقی که ذینفعان نهایی عمده در آن کنترل دارند یا تحت کنترل مشترک ذینفعان نهایی عمده قرار دارند نباید براساس فهرست رسمی اعلامی از سوی نهادهای ذی ربط بدهکار عمده باشند. |
|
۴ |
نداشتن سابقه تخلفات با اهمیت در بازار اوراق بهادار به ویژه در ادارۀ اشخاص تحت نظارت یا عدم ایفای تعهدات در معاملات عمده قبلی بر خلاف مقررات که منجر به صدور حکم انضباطی در مراجع رسیدگی به تخلفات در سازمان شده باشد. |
شخص حقیقی متقاضی یا مدیران و ذینفعان نهایی عمده اشخاص حقوقی متقاضی و نیز اشخاص حقوقی که ذینفعان عمده مذکور در آن کنترل دارند یا تحت کنترل مشترک ذینفعان نهایی عمده قرار دارند، به تشخیص سازمان سابقه تخلف با اهمیت یا عدم ایفای تعهدات در معاملات عمده قبلی بر خلاف مقررات را نداشته باشند. |
.
.
|
ردیف |
معیار |
نحوه بررسی |
|
۵ |
داشتن توان مالی مناسب |
الف ) برای شخص حقوقی متقاضی بر اساس صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ آخرین سال مالی، موارد زیر احراز می‌گردد : ۱- کل سهام یا سهم الشرکه شخص حقوقی با نام باشد . ۲- جمع حقوق صاحبان سهام شخص حقوقی متقاضی پس از اعمال اثرات تصمیمات مجمع، حداقل معادل حصۀ نقدی معامله یا نصف مبلغ معامله بر اساس قیمت پایه ( هر کدام که کمتر است) بوده و یا اینکه براساس اطلاعات مالی شرکت از تمکن مالی لازم برخوردار باشد. در صورت وجود بندهای با اهمیت در گزارش حسابرس نسبت به آخرین صورت‌های مالی، اثرات آن بر صورت‌های مالی شرکت متقاضی اعمال می‌گردد. ب) برای اشخاص حقیقی، تمکن مالی لازم جهت انجام معامله بر اساس مدارک و مستندات مثبتۀ ارائه شده از سوی متقاضی از قبیل گواهی گردش حساب یا حساب‌های بانکی، متوسط موجودی حساب یا حساب‌های بانکی طی یکسال گذشته و اظهارنامه مالیاتی متقاضی، احراز می‌شود ج) شخص متقاضی یا ذی نفع نهایی عمدۀ شخص حقوقی متقاضی نباید از جمله اشخاصی باشد که طی پنج سال پیش از زمان درخواست ورشکسته شده و نتوانسته باشد بدهی‌های خود را در زمان مقرر پرداخت نماید. |
|
۶ |
داشتن برنامۀ ادارۀ شرکت درخصوص معاملات عمده کنترلی |
در خصوص معاملات عمدۀ کنترلی متقاضی باید برنامه مناسب اداره شرکت پس از تملک سهام را ارائه دهد. |
|
۷ |
عدم ایجاد انحصار پس از انجام معامله عمده |
الف – متقاضی به صورت کتبی عدم ایجاد انحصار در صورت تحقق معامله را اظهار نماید. ب – نباید منعی جهت انجام خرید سهام عرضه شده توسط متقاضی به صورت رسمی از سوی شورای رقابت ارائه شده باشد. * با اعلام شورای رقابت مبنی بر ممنوعیت متقاضی، از ادامه رقابت یا قطعی شدن معامله وی حسب مورد جلوگیری می‌گردد. |
|
۸ |
افشای هرگونه فعالیت مستقیم یا غیرمستقیم در موضوع فعالیت شرکتی که سهام آن عرضه می‌شود. |
شخص متقاضی مکلف است هرگونه فعالیت مستقیم یا غیرمستقیم خود را در موضوع فعالیت شرکتی که سهام آن عرضه می‌شود به کارگزار خریدار اظهار نماید. |
.
.
تبصرۀ ۱: در صورتی که با توجه به مقررات حاکم بر شرکت یا تملک سهام آن، رعایت الزامات و معیارهای دیگری علاوه بر موارد فوق ضروری باشد، مراتب طی اطلاعیه عرضه اعلام و کنترل رعایت آنها طبق ترتیبات مندرج در این ضوابط عمل خواهد شد.
تبصرۀ ۲ : درخصوص پرونده‌های کیفری و تخلفاتی در حال رسیدگی در مراجع ذیصلاح قضائی و انتظامی جلوگیری از ورود متهمین موضوع پرونده در معاملات عمده به عنوان خریدار منوط به تصمیم و اعلام آن مراجع خواهد بود.
.
مادة ۳ : تا قبل از قطعي شدن معاملات عمده، چنانچه به تشخیص هیئت مدیرۀ سازمان، متقاضی خرید یا برندۀ رقابت واجد هر یک از شرايط و معیارهای مندرج در این ضوابط جهت تملك سهام موضوع معامله نباشد سازمان اقدامات زير را حسب مورد انجام می‌دهد:
۱- در صورت تشخيص قبل از پايان رقابت، از ادامة رقابتِ متقاضی فاقد شرایط جلوگيري نمايد.
۲- در صورت تشخيص پس از پايان رقابت و برنده شدن متقاضی یا متقاضیان فاقد شرایط، ادامه فرايند معامله را تعليق و موضوع را در اولين جلسه شوراي عالي بورس طرح نمايد. شورا درخصوص امكان قطعيت يا عدم قطعيت معامله تصميم گيري خواهد كرد.
تبصرۀ ۱: در صورتي كه شورا تا يكماه پس از اعلام موضوع بند ۲ اين ماده از سوي سازمان تصميم گيري نكند، تعليق منتفي شده و فرايند معامله طبق مقررات ادامه خواهد يافت.
تبصرۀ ۲: مواعد مقرر برای تسویه معامله و پرداخت ثمن آن و به طور کلی ادامۀ فرآیند معامله بدون محاسبۀ زمان تعلیق خواهد بود و مدت تعلیق به مواعد یاد شده اضافه می‌شود.
.
مادة ۴ : اشخاص و نهادهای ذی‌ربط باید از افشای اطلاعات محرمانه‌ای که در راستای اجرای این ضوابط از سوی متقاضی خرید ارائه می‌شود، خودداری نمایند.
.
مادۀ ۵ : در صورتی که چند متقاضی خرید برای شرکت در معامله عمده، کنسرسیوم تشکیل دهند، رعایت معیارهای مندرج در بندهای (۱)، (۲)، (۳) و (۴) موضوع مادۀ ۲ برای تمامی اعضای کنسرسیوم، رعایت بند (۵) موضوع مادۀ ۲ این ضوابط، متناسب با میزان سهم مشارکت آنها در کنسرسیوم و رعایت بندهای (۶)، (۷) و (۸) برای کنسرسیوم الزامی است.
.
مادۀ ۶ : متقاضیان خرید معاملات کنترلی باید همزمان با ارائه درخواست خرید معامله عمده تعهدنامه‌ای شامل موارد زیر با امضای شخص حقیقی متقاضی خرید یا صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی متقاضی خرید و مهر آن ارائه نمایند. تعهد متقاضی شامل موارد زیر می‌باشد :
۱- رویه‌های حسابداری شرکت موضوع معاملۀ عمده حداقل تا ۵ سال بعد از انجام معامله بدون اخذ موافقت هیئت پذیرش بورس/ فرابورس تغییر ننماید.
۲- فروش دارایی‌های غیر مولد تا ۲ سال صرفاً در صورت اخذ مجوز از هیئت پذیرش بورس/ فرابورس صورت پذیرد.
۳- در صورتی که محصولات شرکت موضوع معاملۀ عمده در بورس کالای ایران یا بورس انرژی عرضه می‌شود، عرضۀ این محصولات در بورس یاد شده با رعایت مقررات تداوم یابد.
۴- رعایت حقوق و منافع شرکت موضوع معامله و سهامداران آن در صورتی که متقاضی خرید فعالیت مستقیم یا غیرمستقیم در موضوع فعالیت شرکت داشته باشد.
.
