چندی پیش یکی از حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی از دیوان عدالت اداری تقاضای ابطال ماده ۱۰ آییننامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار، دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس را طرح نمود که دیوان پس از توضیحات سازمان بورس و همچنین دفتر امور حقوقی دولت، ایراد مزبور را وارد ندانست و تقاضای وی را رد کرد.
.
به گزارش پایگاه اطلاع رسانی بازار سرمایه (سنا)، مهرداد مسعودیفر، مدیر امور حقوقی و انتظامی سازمان بورس و اوراق بهادار در یادداشتی موضوع فوق را بررسی کرده است که متن کامل آن در ذیل آمده است:
.
چندی پیش یکی از حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران از دیوان عدالت اداری تقاضای ابطال ماده ۱۰ آییننامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار و همچنین دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۸/۵/۱۳۸۶ و همچنین دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۴/۱۲/۱۳۸۶ را با ادعای نقض حقوق مکتسبه حسابداران رسمی جهت حسابرسی شرکتهای بورسی و یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار-که براساس ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ۲۱/۱۰/۱۳۷۲ مجلس شورای اسلامی و اصلاحیه مورخ ۱۷/۱۱/۱۳۷۲ ایجاد گردیده-، طرح نمود که دیوان پس از اخذ توضیحات سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین دفتر امور حقوقی دولت، ایراد مزبور را وارد ندانسته و مبادرت به رد تقاضای ابطال مصوبات مزبور نمود.
..
نکته قابل توجه که باعث ایجاد تمامی این ابهامات و ایراد مباحث ناوارد درخصوص ماده ۱۰ آییننامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار و همچنین دو دستورالعمل فوقالذکر گردید، عدم توجه به ماهیت و نقشی است که مقنن جهت ارتباط فیمابین بازار سرمایه و حسابرسی اشخاص تحت نظارت در نظر داشته است که جهت تبیین کامل آن بایستی تمام قوانین و مقررات قانونی که نشان از قصد قانونگذار را دارد، با هم در نظر گرفت و اکتفا به یک مقرره خاص، دستیابی به این هدف را ناممکن میسازد.
.
هرچند مقنن در بندهای (الف) و (ب) ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح، حسابرسی و بازرسی قانونی شرکتهای پذیرفته شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار و همچنین سایر شرکتهای سهامی را توسط حسابداران رسمی پیشبینی نموده است، لکن این امر را مطلق ندانسته و در صدر و نیز تبصرههای این ماده واحده، شرایط و ضوابط مربوط به تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان را به
آییننامهای واگذار نموده که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیأت وزیران میرسد.
.
به عبارت دیگر بنا بر نظر قانونگذار، تنها “حسابدار رسمی بودن” باعث ایجاد حق حسابرسی موارد مذکور در بندهای (الف) تا (ه) ماده واحده نگردیده و قصد مقنن آن بوده که با توجه به تفاوتهای ماهوی که از لحاظ موضوع فعالیت، گستره عملکرد و حساسیت موضوع فعالیت در بندهای پنجگانه وجود دارد، شرایط صلاحیت حسابرسی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار (بند الف) با حسابرسی اشخاص حقیقی (بند ه) متفاوت باشد.
.
در این قانون، قانونگذار هیأت وزیران را عهدهدار تعیین شرایط این صلاحیتها نموده که نشان از آن دارد که هیأت مزبور باید به عنوان رکن اصلی قوه مجریه – قوهای که به طور اجرایی و عملی با مسائل مالی و میزان لازم شفافیت عملکرد حسابهای مالی نهادهای اجرایی و فعالان اقتصادی به طور ملموس مرتبط میباشد وارد عمل گردد و معیارهای مناسب را جهت تعیین حسابرسان زبده و واجد شرایط مشخص نماید.
.
با لحاظ این تفکر یعنی تفکر لحاظ صلاحیتهای خاص برای حسابرسان و همچنین واگذاری وظیفه تعیین این صلاحیتها به رکن اجرایی- و پس از شکلگیری نظام نوین بازار سرمایه پس از تصویب قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران در آذرماه ۱۳۸۴، به طور آشکار میتوان در بخشهای مختلفی از قانون مادر بازار سرمایه یعنی قانون بازار اوراق بهادار این مفهوم را دریافت که قانونگذار در قانون بازار اوراق بهادار، حسابرسان خاصی را به دلیل لزوم اخذ دیدگاه تخصصی نسبت به فعالیت در بازار سرمایه مدنظر داشته است که این امر در ماده ۱۰ آییننامه اجرایی قانون بازار تحت عنوان “حسابرسان معتمد” تبلور یافته است.
.
به عبارت دیگر پس از طی فرایند ۱۲ ساله قانونگذاری از زمان تصویب ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح و در زمان تصویب قانون بازار اوراق بهادار، تفکر رعایت صلاحیتهای خاص و نگرش تخصصی به حسابرسی بخشهای مختلف اقتصادی کشور از جمله حسابرسی نهادهای فعال در بازار سرمایه –که به دلیل درگیر بودن حجم عظیمی از سرمایههای عموم در آن دارای حساسیت فوقالعادهای میباشد- بتدریج پررنگتر شد.
.
در این میان، هیأت وزیران -یعنی همان مرجعی که براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح صالح شناخته شده بود-، تنها خدمات حسابرسانی را مورد اعتنا قرار داد که معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار باشند تا بدین وسیله، یکی از مهمترین اهداف تصویب قانون بازار یعنی حفظ و حمایت از حقوق سرمایهگذاران و ایجاد فضایی شفاف، منصفانه و کارا به طور مناسب و با استفاده از بازوی اجرایی مهمی به نام موسسات حسابرسی معتمد محقق شود. بدیهی است قابل اعتماد ساختن نهادهای فعال در بازار سرمایه جهت جذب سرمایههای عموم نیازمند شفافیت ویژه عملکرد این نهادها با کمک حسابرسان است و بر همین اساس است که میتوان نقش مهم این حسابرسان را در مواد ۲۹، ۴۱ و ۴۳ قانون بازار اوراق بهادار مشاهده نمود. مهمترین بخش قانون بازار که میتوان آن را به عنوان نقطه اوج تلاقی روابط اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و همچنین خدمات تخصصی حسابرسی نامید، ماده ۴۵ قانون بازار است.
.
براساس این ماده ناشران اوراق بهادار که با انتشار اوراق بهادار خویش نسبت به جذب سرمایههای عموم اقدام مینمایند موظفند صورتهای مالی سالانه، صورتهای مالی میاندورهای شامل صورتهای مالی ششماهه و صورتهای مالی سهماهه خویش را به صورت حسابرسی شده براساس ترتیبات مقرر در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان (مصوب ۳/۵/۱۳۸۶ هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار) به این سازمان ارائه نمایند و بدیهی است که حسابرسی این صورتهای مالی نیاز به تخصص ویژهتر داشته و همانگونه که ذکر گردید قانونگذار در ماده ۱۰ آییننامه اجرایی قانون بازار، این موضوع را مدنظر داشته است.
.
در مجموع به دلیل آنکه براساس مواد ۲۰ به بعد قانون بازار و همچنین ماده ۹۹ قانون برنامه پنجم توسعه، تمامی شرکتهای سهامی عام با الزام به ثبت اوراق بهادار خویش، تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار بوده و حسابرسی این شرکتها (بندهای الف و ب) جزء موضوعات نظارتی سازمان بورس است، از این رو هیچگونه خدمات حسابرسی در مورد این شرکتها، خارج از حاکمیت الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار متصور نیست و بدیهی است که ماده ۱۰ آییننامه اجرایی قانون بازار و همچنین دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۸/۵/۱۳۸۶ و دستورالعمل اجرایی کمیته پذیرش و نظارت بر مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب ۴/۱۲/۱۳۸۶ همچنان لازمالاجراست.
.
در پایان متذکر میگردد همانند برخی نهادهای دیگر نظارتی کشور که از حسابرسان مورد تأیید خویش تحت بهره میبرند؛ تجربه ۴۶ ساله بازار سرمایه به وضوح این امر را آشکار میسازد که دست یافتن به بازاری شفاف، منصفانه و کارا در گروی حسابرسی دقیق، تخصصی و موشکافانهای است که تنها نهادهای متولی بازار از قبیل سازمان بورس و اوراق بهادار به دلیل احاطه بر نقاط ضعف و گلوگاههای حساس مالی میتوانند با تعیین حسابرسان متبحر از عهده آن برآیند، امری که در تمامی دنیا با عنایت به دیدگاه تخصصی شدن امور، منجر به کارایی افزونتر سیستم نظارتی شده است.
.
مهرداد مسعودیفر؛ مدیر امور حقوقی و انتظامی سازمان بورس و اوراق بهادار
.