تاييد نشدن صورت‌هاي مالي توسط برخي از اعضاي هيات‌مديره
صورت‌هاي مالي بايد وضعيت مالي، عملكرد مالي و جريا‌ن‌هاي نقدي واحد تجاري را به نحو مطلوب ارائه كند. طبق بند ۷ استاندارد حسابداري شماره ۱، مسووليت تهيه و ارائه صورت‌هاي مالي با هيات‌مديره يا ساير اركان اداره‌كننده واحد تجاري است.
.
همچنين مطابق بند ۱۰ استاندارد حسابداري شماره ۱، هر واحد تجاري كه صورت‌هاي مالي آن طبق استانداردهاي حسابداري تهيه و ارائه مي‌شود، بايد اين واقعيت را افشا كند. به همين منظور، طبق مفاد ماده ۲۳۲ اصلاحيه قانون تجارت، هيات‌مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي، صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند و اسناد يادشده را بايد حداقل ۲۰ روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس قانوني قرار دهد.
.
همچنين مطابق با ماده ۱۴۸ اصلاحيه قانون تجارت نيز، بازرس قانوني شركت مكلف است درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت‌حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند، اظهارنظر كنند.
.
از اين رو، در صفحه اول صورت‌هاي مالي كليه شركت‌هاي سهامي (پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران)، عبارت «صورت‌هاي مالي شركت سهامي عام نمونه بر اساس استانداردهاي حسابداري تهيه شده و در تاريخ X به تاييد هيات‌مديره رسيده است»، درج مي‌شود و توسط كليه اعضاي هيات‌مديره به تاريخي قبل از تاريخ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت امضا مي‌شود و همچنين گزارش هيات‌مديره در خصوص فعاليت و وضع عمومي شركت نيز، توسط كليه اعضاي هيات‌مديره امضا مي‌شود.
.
اما گاه مشاهده مي‌شود كه صورت‌هاي مالي سالانه حسابرسي شده و همچنين گزارش هيات‌مديره در خصوص فعاليت و وضع عمومي شركت به منظور تقديم به مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام كه توسط حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت مورد بررسي و اظهارنظر قرار مي‌گيرد، توسط يك يا دو عضو از اعضاي هيات‌مديره شركت سهامي مورد تاييد قرار نمي‌گيرد و صورت‌هاي مالي حسابرسي شده يا گزارش هيات‌مديره در خصوص فعاليت و وضع عمومي شركت، فاقد امضاي برخي از اعضاي هيات‌مديره است (اگرچه طبق مفاد ماده ۱۲۱ اصلاحيه قانون تجارت، تصميم‌ها بايد با اكثريت آراء اتخاذ شود).
.
بنابراين سوال اساسي كه مطرح مي‌شود اين است:
علت تاييد نشدن (يا امضا نشدن) صورت‌هاي مالي و گزارش هيات‌مديره در خصوص فعاليت و وضع عمومي شركت توسط عضو هيات‌مديره مربوطه چيست؟
– آيا عضو هيات‌مديره‌اي كه صورت‌هاي مالي را امضا نكرده، در دسترس نبوده است؟
– آيا عضو هيات‌مديره‌اي كه صورت‌هاي مالي را امضا نكرده، از نظر وي، صورت‌هاي مالي مورد تاييد نيست؟
– آيا عضو هيات‌مديره‌اي كه صورت‌هاي مالي را امضا نكرده، به دليل توافق نداشتن با ساير اعضاي حقيقي منتخب عضو حقوقي هيات‌مديره يا ساير اعضاي حقيقي عضو هيات‌مديره، صورت‌هاي مالي را تاييد نكرده است؟
و ساير سوالات ديگر كه، مي‌تواند موجب تشويش اذهان سهامداران و استفاده‌كنندگان از صورت‌هاي مالي شود.
.
با توجه به اينكه، مطابق با استانداردهاي حسابداري و قانون تجارت ايران، مسووليت تهيه و ارائه صورت‌هاي مالي با هيات‌مديره شركت است، بنابراين تاييد نكردن يا امضا نكردن عضو هيات‌مديره مربوطه، به مفهوم سلب مسووليت حقوقي وي (در صورت كشف هرگونه تقلب و تحريف در صورت‌هاي مالي) در مقابل اشخاص ثالث نيست. به همين منظور، با عنايت به اينكه در اين خصوص قانون‌گذار به صراحت موضع‌گيري نكرده، بنابراين پيشنهادهاي ذيل مطرح مي‌شود:
.
۱- با عنايت به مفاد ماده ۱۳ دستورالعمل انضباطي ناشران پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران كه مديرعامل و اعضاي موظف هيات‌مديره را (در صورتي كه تصويب صورت‌هاي مالي در دستور جلسه مجمع باشد) ملزم به حضور در مجامع عمومي عادي صاحبان سهام مي‌كند، توصيه مي‌شود، حضور آن دسته از اعضاي هيات‌مديره غيرموظف كه صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت هيات‌مديره را تاييد نكرده‌اند نيز، در مجمع عمومي عادي صاحبان سهام الزامي شود تا دلايل اصلي تاييد نشدن اسناد مربوطه را اعلام كنند.
.
۲- بازرس قانوني شركت در اظهارنظر حرفه‌اي خود نسبت به صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت هيات‌مديره، پس از بند اظهارنظر، به موضوع عدم تاييد يا عدم امضاي عضو يا اعضاي هيات‌مديره مربوطه اشاره كند. به عنوان مثال، بيان كند كه صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت هيات‌مديره شركت مورد رسيدگي «با امضاي ۳ عضو از ۵ عضو هيات‌مديره» مورد تاييد قرار گرفته است و … .
.
۳- چنان‌چه در تاريخ تاييد صورت‌هاي مالي، عضو هيات‌مديره مربوطه غايب باشد، در صورت‌جلسه هيات‌مديره مشخص شده است و اگر تاييد نشدن صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت هيات‌مديره به دلايل ديگري باشد، توصيه مي‌شود صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت هيات‌مديره توسط عضو هيات‌مديره مربوطه امضا شود، ولي در ذيل صورت‌جلسه هيات‌مديره ايرادها و ابهام‌هاي خود را مطرح كند. بنابراين پيشنهاد مي‌شود بازرس قانوني شركت، دلايل تاييد نشدن صورت‌هاي مالي و گزارش فعاليت هيات‌مديره توسط برخي از اعضاي هيات‌مديره (كه از صورت‌جلسات هيات‌مديره شركت مورد رسيدگي قابل استخراج است) را دريافت و اظهارنظر خود را به مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام تقديم كند.
.
شايد برخي بر اين عقيده باشند كه، طرح چنين موضوعاتي مي‌تواند موجب تشويش اذهان سهامداران شود و برگزاري مجامع عمومي عادي صاحبان سهام را با چالش مواجه كند، ولي واقعيت حاكي از آن است كه اقداماتي از اين قبيل، مي‌تواند به منظور حمايت از منافع سهامداران جزء، گامي موثر تلقي گردد.
.
رضانعمتي كشتلي – مدرس دانشگاه
منبع : دنیای اقتصاد
.
