حق راي در شركتهاي سهامي و موارد اعمال آن
حق راي صاحب سهم در شركتهاي سهامي از جمله «حقوق غيرمالي» ناشي از مالكيت سهام است. تقسيم حقوق صاحب سهم به حقوق مالي و حقوق غيرمالي كه مورد اشاره اساتيد حقوق تجارت ايران نيز واقع شده را ميتوان به استناد ماده ۳۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ علاوه بر مباني تئوري، داراي منشا و مبناي قانوني هم دانست.
.
در ماده ياد شده، به صراحت از اصطلاح «حقوق مالي وابسته به سهام» نام برده شده است. هر چند در نقطه مقابل به «حقوق غيرمالي سهام» اشارهاي مستقيم و صريح نشده اما در مواد ۳۸ و ۳۷ و ۴۹ و ۱۳۹ و ۲۲۰ و ۲۵۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به حق راي و حق حضور كه از مصاديق «حقوق غيرمالي» وابسته به سهام يا به عبارتي «حقوق غيرمالي ناشي از مالكيت بر سهام» هستند به صراحت اشاره شده است.
.
از جمله مصاديق مهم حقوق غير مالي ناشي از مالكيت بر سهام ميتوان به:
۱- حق حضور در مجامع عمومي صاحبان سهام
۲- حق راي در مجامع عمومي صاحبان سهام
۳- حق اطلاع سهامدار از عمليات، حسابها و گزارش عمليات مديران شركتهاي سهامي
۴- حق عضويت در شركت
۵- حق انتقال سهام اشاره كرد.
.
حق حضور در مجامع عمومي صاحبان سهام با حق ورود به مجامع يادشده كه در ماده ۹۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مورد اشاره قرارگرفته ملازمه دارد و در حقيقت يك مفهوم را شكل ميدهد.
.
حق اطلاع سهامدار از عمليات، حسابها، ترازنامه، حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران شركت كه اصل آن در ماده ۱۳۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت براي زمان حيات و فعاليت شركتهاي سهامي مورد اشاره قرارگرفته در ماده ۲۲۰ قانون ياد شده در مدت تصفيه (پس از انحلال شركت سهامي) نيز مورد تاكيد واقع شده است.
.
در واقع حق اطلاع سهامدار، تضمين و مقدمهاي است براي حق حضور و حق راي او در مجامع عمومي صاحبان سهام؛ زيرا آگاهي سهامدار از وضع شركت و حساب ها و عمليات آن تاثيري مستقيم و مهم در نتيجه برگزاري مجامع عمومي صاحبان سهام دارد. آگاهي سهامدار از وضع شركت و حسابها و عمليات آن در اتخاذ تصميم و راي مثبت يا منفي او به دستورات كار مجامع عمومي صاحبان سهام (كه عموما به وسيله هيات مديره تعيين ميشود) يا اتخاذ ديگر روشهاي قانوني مانند درخواست يك پنجم سهامداران براي تشكيل مجمع عمومي صاحبان سهام وفق مواد ۹۵ و۹۶ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت براي تعيين مسير آينده شركت موثر است.
.
ضمانت اجراي حق راي سهامدار
اهميت حق راي سهامدار در جهت حفظ جايگاه و اعتبار قانوني و عملي آن به اندازهاي بوده است كه قانون گذار ايران در ماده ۲۵۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، عدم رعايت حق راي صاحبان سهام به وسيله هيات رييسه هر مجمع عمومي (كه وفق ماده ۱۰۱ لايحه قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت، وظيفه اداره مجمع عمومي صاحبان سهام را به عهده دارند) را جرم تلقي نموده و براي آن مجازات تعيين كرده است.
.
علاوه بر آن براي هر كس كه مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام شود طي بند ۱ ماده ۲۵۳ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مجازات حبس از سه ماه تا يك سال يا جزاي نقدي از ۲۰ تا ۲۰۰ هزار ريال يا هر دو مجازات را تعيين كرده است.
.
همچنين هر كس كه با خدعه و نيرنگ، خود را دارنده سهم جلوه دهد و در اخذ راي مجمع عمومي صاحبان سهام شركت كند مجرم دانسته و مجازات يادشده را در مورد او قابل اعمال ميداند و اينها همه در جهت حفظ حق راي سهامدار، صيانت از جايگاه و ارزش قانوني آن و كمك به اجراي صحيح آن است.
.
جايگاه و محل اعمال حق راي سهامدار
محمل اعمال حق راي صاحب سهم اصولا مجامع عمومي صاحبان سهام و موضوعات در صلاحيت آنها است. بنابراين صاحب سهم، در جريان فعاليتهاي روزانه و عمليات جاري شركت به طور مستقيم با حق راي خود مداخله ندارد و اين مداخله را از طريق نمايندگان منتخب خود كه هيات مديره شركت سهامي هستند، انجام ميدهد.
.
به واقع پس از آنكه دارندگان سهام، اعضاي هيات مديره را به نمايندگي از سوي خود براي اداره امور شركت انتخاب كردند هيات مديره به نمايندگي از سوي آنان در حدود اساسنامه و مقررات قانوني كشور (از جمله قانون تجارت) مبادرت به انجام امور و اداره عمليات شركت ميكند و سهامداران تا زماني كه هيات مديره در سمت و مسووليتهاي قانوني خود باقي است به جز اعمال نظارت و اعمال حق اطلاع و… آن هم در چارچوب قانون و اساسنامه شركت حق مداخله ديگري ندارد.
.
محدوديتهاي قانوني در اعمال حق راي
حق راي صاحبان سهام به ويژه در مجمع عمومي موسس و پس از آن در مجامع عمومي عادي و فوقالعاده شركت تا حدود زيادي مقيد به مفاد و مندرجات اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهم است، زيرا حق راي صاحبان سهام ناشي از سهامداري آنان در شركت سهامي است و از آنجا كه به هنگام تاسيس شركت سهامي (شركت سهامي عام) عدهاي از شركا با پذيرهنويسي و در نتيجه با امضاي ورقه سهم در شركت، شريك و سهامدار شده اند وفق ماده ۱۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به خودي خود اساسنامه شركت و تصميمات مجمع عمومي موسس را پذيرفتهاند.
.
اگر در اساسنامه شركت پيشبيني شده باشد كه داشتن مقدار مشخصي از سهام براي حق راي در مجامع عمومي صاحبان سهام لازم است، در اين صورت سهامداراني كه مقدار مشخص شده سهام را نداشته باشند حق حضور در مجامع عمومي صاحبان سهام را خواهند داشت، ولي از حق راي و امكان مشاركت در رايگيري برخوردار نخواهند بود. امري كه مواد ۸۴ و ۸۷ و به ويژه ماده ۱۱۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به آن اشاره كرده است و يكي از محدوديتهاي قانوني در اعمال حق راي سهامدار شناخته ميشود.
.
موارد انگشت شمار ديگري نيز وجود دارد كه سهامدار از اعمال حق راي خود محروم ميشود اما آن موارد عموما بعد از تاسيس شركت امكان ظهور و بروز پيدا ميكند. ولي در موردي كه تشريح شد از همان ابتداي تاسيس شركت، محدوديت قانوني در اعمال حق راي را موجب ميشود. البته اين محدوديت با اصلاح اساسنامه كه وفق ماده ۸۳ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام است، قابل رفع و اصلاح است.
.
مورد ديگري كه ممكن است از همان ابتدا در حق راي صاحبان سهام در شركتهاي سهامي به نوعي محدوديت ايجاد كند. قبول وجود سهام ممتاز است كه وفق تبصره ۲ ماده ۲۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اصل وجود و اعتبار آن به رسميت شناخته شده است.
.
در ماده ۴۲ قانون يادشده نيز تصريح شده كه سهام ممتاز ميتواند به موجب اساسنامه يعني در هنگام تاسيس شركت ترتيب داده شود و در بند ۵ ماده ۷ و بند ۶ ماده ۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت هم لزوم تعيين مقدار و خصوصيات و امتيازات مورد نظر براي سهام ممتاز در اساسنامه شركت سهامي مورد تاكيد قرار گرفته است.
.
در ماده ۴۳ قانون يادشده تاكيد گرديده كه امكان ترتيب دادن سهام ممتاز بعد از تاسيس شركت سهامي نيز به وسيله مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام وجود دارد و تصريح شده كه نحوه استفاده از سهام ممتاز بايد به طور واضح در اساسنامه يا مصوبه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام تعيين شود.
.
در بند ۲ ماده ۲۰ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت امكان ترتيب دادن سهام ممتاز در شركتهاي سهامي خاص نيز پيش بيني شده است.
.
وجود سهام ممتاز و نيز نوع مخصوصي از سهام (سهام موسس) كه در ماده ۹۳ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به آن اشاره شده از اين جهت نوعي محدوديت در اعمال حق راي ديگر صاحبان سهام است كه هيچ يك از مجامع عمومي عادي و فوقالعاده صاحبان سهام، نميتوانند مصوبهاي بگذرانند يا تصميمي اتخاذ كنند كه تغيير در امتيازات و حقوق سهام ممتاز يا سهام مخصوص را سبب شود؛ مگر آنكه موافقت حداقل نصف به علاوه يك اين گونه سهام را اخذ كند.
.
بنابراين اگر به طور مثال يكي از امتيازات سهام ممتاز اين باشد كه هر سهم ممتاز دو برابر سهم غيرممتاز از حق راي يا از امتيازاتي در اعمال مديريت بر شركت برخوردار باشد صاحبان سهم غيرممتاز با وجود سرمايهگذاري بيشتر در شركت از امكان اعمال مديريت بر شركت و تصويب اموري كه مد نظرشان است، باز بمانند كه اين امر خود به نوعي محدوديت در اعمال حق راي محسوب ميشود.
.
در مواردي نيز اعمال محدوديت و حتي ممنوعيت و تعليق در اعمال حق راي صاحبان سهام پس از تاسيس شركت و در جريان فعاليت شركت واقع ميشود. يكي از موارد آن تصويب ترتيب دادن سهام ممتاز به وسيله مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام وفق ماده ۴۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت ميباشد كه به شرح فوق مورد اشاره قرار گرفت.
.
مورد دوم هنگامي رخ ميدهد كه هيات مديره شركت سهامي وفق ماده ۲۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت در اجراي تكليف قانوني مندرج در اين ماده از سهامداران بخواهد كه مبلغ تعهد شده (در واقع مبلغ پرداخت نشده) سهام خود را بپردازند و سهامداران به ترتيبي كه در ماده يادشده آمده نسبت به پرداخت مبلغ مطالبه شده اقدام نكنند كه در اين صورت سهامداراني كه به تكليف خود براي پرداخت قسمت تعهد شده سهام خويش بهرغم مطالبه آن به وسيله شركت سهامي عمل نكرده باشد، وفق ماده ۲۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت حق راي و حتي حق حضور در مجامع عمومي صاحبان سهام را نخواهند داشت.
.
مورد سوم محدوديت در اعمال حق راي صاحبان سهام پس از تاسيس شركت سهامي هنگامي رخ ميدهد كه شركت سهامي وفق ماده ۴۳ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بخواهد سهام بي نام خود را به سهام با نام يا بر عكس سهام با نام خود را به سهام بي نام تبديل نمايد. صاحبان سهامي كه برابر بخش سوم مبحث اول لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت يعني مواد ۴۲ تا ۵۰ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت سهام خود را تعويض ننمايند حق راي و حتي حق حضور در مجامع عمومي صاحبان سهام را نخواهند داشت.
.
چگونگي اعمال حق راي صاحبان سهام
وفق بندهاي ۱۲ و ۱۳ و ۱۴ ماده ۸ و مفاد ماده ۷۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، طريقه شور، شيوه اخذ راي و عده و اكثريت لازم براي تشكيل مجامع عمومي به همان گونهاي خواهد بود كه در اساسنامه شركت سهامي آمده است مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاصي مقرر شده باشد.
.
اعمال حق راي صاحب سهم در مجمع عمومي موسس
در مورد مجمع عمومي موسس كه شكل گيري و اعتبار و جايگاه قانوني خود آن و تصميماتش بيشتر مبتني بر قانون است و نه اساسنامه (زيرا اساسنامه شركت سهامي عام پس از تشكيل مجمع عمومي موسس و تصويب آن به وسيله مجمع يادشده اعتبار قانوني پيدا ميكند) اعمال حق راي موسسين و پذيره نويسان وفق ماده ۷۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت خواهد بود.
.
برابر ماده ۶ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت موسسين؛ همان تعهد كنندگان اقلا ۲۰ درصد كل سهام شركت سهامي عام هستند كه لااقل ۳۵ درصد ارزش تعهد شده را به نام شركت در شرف تاسيس، نزد يكي از بانكها سپرده باشند و پذيرهنويسان همان اشخاصي هستند كه برابر قانون و بنا به درخواست و آگهي موسسين براي سرمايهگذاري و خريد سهام مبادرت به خريد ورقه تعهد سهم كرده باشند.
.
پس از توضيح فوق بايد گفت كه برابر تبصره ماده ۷۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت:
۱- در مجمع عمومي موسس كليه پذيره نويسان و موسسين حق حضور دارند.
.
۲- وفق تبصره ماده ۷۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت در مجمع عمومي موسس هر سهم داراي يك راي خواهد بود. اين به آن معناست كه حتي اگر در اساسنامه پيشنهادي موسسين لزوم دارا بودن تعداد مشخصي سهام جهت امكان شركت در رايگيري و اعمال حق راي پيش بيني شده باشد در مجمع عمومي موسس قابل اعمال نيست و در اين مجمع، همه حاضرين (موسسين و پذيرهنويسان) از حق راي برخوردار هستند كه اين خود توجيه منطقي دارد زيرا ميتوان گفت كه اصولا از جنبه قراردادي و قانوني وقتي اعمال و اجراي يك تعهد عليه متعهد قابل استناد و تعقيب است كه متعهد، طي يك سند و به موجب دليلي محكمه پسند، آن تعهد را پذيرفته باشد. بنابراين اگر پذيره نويس يا موسس با برخورداري از حق راي و اعمال آن در جلسه مجمع عمومي موسس، وجود حد نصاب و تعداد مشخصي سهام براي حق راي در مجامع عمومي شركت را عليه خود پذيرفته از تاريخي كه چنين تعهدي را پذيرفته آن تعهد در مورد او قابل استناد و اجرا است.
.
۳- حضور آن عده از پذيرهنويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت سهامي را در مرحله پذيره نويسي تعهد نموده باشند در اولين جلسه مجمع عمومي موسس ضروري است. اگر در اولين جلسه مجمع عمومي موسس، اكثريت يادشده حاصل نشد موسسين مجاز هستند تا دو نوبت اقدام به دعوت براي برگزاري جلسه مجمع عمومي موسس بنمايند و در اين جلسه حضور لااقل صاحبان يك سوم سرمايه شركت ضروري است.
.
۴- اتخاذ تصميم در جلسات مجمع عمومي موسس با دو سوم آراي حاضرين خواهد بود و همان گونه كه در بند بالا اشاره شد حاضرين در جلسه نخست مجمع عمومي موسس بايستي صاحبان حداقل نصف سرمايه شركت و در جلسه دوم و سوم مجمع عمومي موسس بايد صاحبان يك سوم سرمايه شركت باشند.
.
۵- بعضي از مولفان حقوق تجارت از جمع مواد ۱۰۱ و ۷۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اين گونه استنباط كردهاند كه حضور فيزيكي حداقل سه سهامدار كه لااقل مالك نصف سرمايه شركت سهامي (در جلسه نخست مجمع عمومي موسس) يا مالك يك سوم سرمايه شركت سهامي (جلسه دوم و سوم مجمع عمومي موسس) باشند جهت تشكيل مجمع عمومي موسس ضرورت دارد.
.
۶- دعوت موسسين و پذيره نويسان تا تشكيل مجمع عمومي موسس به جلسه، وفق بند ۱۴ ماده ۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت از طريق انتشار آگهي دعوت در روزنامه كثيرالانتشار معينه در طرح اعلاميه پذيره نويسي خواهد بود.
.
نكته قابل ذكر اينكه وفق ماده ۸۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست و وفق بندهاي ۱ و ۳ و ۴ ماده ۲۰ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت تصويب اساسنامه شركت و انتخاب اولين مديران و بازرسان قانوني شركت از طريق امضاي اساسنامه شركت سهامي خاص و امضاي صورتجلسه انتخاب مديران و بازرسان به وسيله كليه سهامداران شركت نيز ممكن است. تاكيد اين ماده بر امضاي كليه سهامداران (بدون استثناء) در ذيل اساسنامه و صورتجلسه انتخاب اولين مديران و بازرسان قانوني شركت سهامي خاص قابل توجه است.
.
اعمال حق راي صاحب سهم در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام
۱- در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام اصولا همگي سهامداران، حق حضور دارند مگر سهامداران مشمول مواد ۳۷ و ۴۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
.
۲- در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهم، سهامداراني حق راي دارند كه مشمول مواد ۳۷ و ۴۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت نبوده و برابر اساسنامه شركت از حق راي در مجمع عمومي فوقالعاده برخوردار باشند. به عبارتي اگر اساسنامه شركت وفق مواد ۸۴ و ۸۷ و ۱۱۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت حق راي در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را منوط به دارا بودن مقدار مشخصي سهام كرده باشد سهامداران بايد از آن مقدار سهام، برخوردار باشند تا بتوانند در راي گيري شركت كنند.
.
۳- حضور صاحبان بيشتر از نصف سهام داراي حق راي در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام ضروري است. اگر در اولين دعوت، اكثريت يادشده، حاصل نشد مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام (كه به وسيله رييس يا نايب رييس هيات مديره) براي نوبت دوم دعوت ميشود و در اين نوبت مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام با حضور بيش از يك سوم سهامداراني كه حق راي دارند، رسميت خواهد يافت. تاكيد اين ماده بر حضور بيش از نصف سهام و بيش از يك سوم سهام در جلسه دوم مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام در خور توجه است بنابراين حضور نصف يا يك سوم صاحبان سهام داراي حق راي كفايت نميكند بلكه بايد حد نصاب حضور سهام بيش از نصف و بيش از يك سوم سهام (حسب مورد) باشد.
.
۴- به موجب ماده ۷۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اساسنامه شركت ميتواند حد نصاب عده لازم سهامداران براي حضور در جلسه مجمع عمومي فوقالعاده را بيشتر از ميزان تعيين شده در ماده ۸۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت تعيين كند زيرا منعي در اين خصوص وجود ندارد اما تعيين نصاب كمتر از ميزان ياد شده در ماده ۸۴ قانون مزبور مستند به بند پاياني ماده ۷۲ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مجاز و قانوني نيست.
.
۵- حد نصابهاي مقرر در ماده ۸۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت (بيش از نصف سهام داراي حق راي در نوبت نخست و بيش از يك سوم سهام داراي حق راي در نوبت دوم) بايد از آغاز تا پايان جلسه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام رعايت گردد تا جلسه مجمع يادشده در حين تشكيل و در جريان كار و نيز در حين راي گيري از اعتبار و جريان قانوني برخوردار باشد.
.
۶- مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام بايد به طريق قانوني دعوت، تشكيل و اداره شود تا تصميمات آن قانوني تلقي شود، بنابراين:
.
الف- دعوت مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام به تشكيل جلسه برابر ماده ۱۲۰ و با توجه به تبصره ۲ ماده ۱۱۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عهده رييس هيات مديره و در غياب وي از وظايف نايب رييس هيات مديره و جزء مسووليتهاي جمعي همه اعضاي هيات مديره است. وفق ماده ۹۵ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت يك پنجم صاحبان سهام شركت نيز ميتوانند از هيات مديره، تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده را خواستار شوند و در صورت عدم اجابت خواسته خود از بازرسان قانوني شركت اين درخواست را مطرح كنند و در نهايت در صورتي كه هيچ يك از مراجع مذكور به درخواست آنان توجه نكرد، ميتوانند راسا اقدام به دعوت از سهامداران ديگر براي تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام كنند.
.
ب- دعوت مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام به تشكيل جلسه وفق ماده ۹۷ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري باشد كه آگهي هاي شركت در آن منتشر ميشود و البته وفق تبصره همين ماده، هنگامي كه كليه صاحبان سهام (بلااستثناء) در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام حاضر باشند نيازي به نشر آگهي و رعايت تشريفات دعوت نيست.
.
ج- وفق ماده ۹۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت فاصله بين نشر آگهي دعوت مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام و تاريخ تشكيل مجمع يادشده نبايستي از ۱۰ روز كمتر و از ۴۰ روز بيشتر باشد.
.
د- حضور سهامداران در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام بايستي با رعايت ماده ۹۹ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت گيرد؛ يعني صاحبان سهام كه مايل به شركت در جلسه مجمع ياد شده هستند بايد قبل از تشكيل مجمع موصوف با در دست داشتن ورقه سهم يا تصديق موقت سهم خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه مجمع يادشده را دريافت كنند. فقط سهامداراني حق ورود به جلسه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را دارند كه ورقه ورودي از شركت دريافت كرده باشند.
.
ه- از سهامداران حاضر در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام بايد فهرست و صورتي كه مبين هويت، نشاني، تعداد سهم و تعداد راي آنان باشد تهيه شود و اين صورت به امضاي آنان برسد.
.
و- در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل جلسه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام بايستي دستور كار جلسه به صراحت قيد شود و تاريخ و محل تشكيل جلسه مجمع مزبور با قيد ساعت و نشاني كامل محل تشكيل جلسه مشخص شود.
.
ز- اگر در كنار يا پايان موضوعات جلسه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام كه در آگهي شركت براي جلسه مجمع مزبور منتشر شده عبارت «و غيره» قيد شود و منظور اين باشد كه هر موضوع دلخواه ديگري هم در جلسه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام مطرح شود؛ چون اين امر مغاير حفظ حقوق سهامداران است تصميمات فقط نسبت به موضوعات مصرح در آگهي دعوت مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام معتبر خواهد بود.
.
۷- صاحبان سهام ميتوانند جهت شركت در مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام و اعطاي راي در مجمع مزبور، وكيل خود را همراه با مدارك دال بر وكالت او براي شركت و اعطاي راي در مجمع يادشده اعزام و معرفي نمايد.
.
۸- تصميمات مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام همواره با اكثريت دو سوم آراي حاضرين در جلسه رسمي معتبر است.
.
اعمال حق راي صاحب سهم در مجمع عمومي عادي صاحبان سهام
تمام آنچه كه در مورد مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام بيان شد در مورد مجمع عمومي عادي نيز حاكم است؛ با اين تفاوت كه:
.
الف- در مجمع عمومي عادي صاحبان سهام، حضور صاحبان بيش از نصف سهام داراي حق راي در جلسه نخست لازم است و جلسه دوم با حضور هر تعداد از صاحبان سهام داراي حق راي رسميت مييابد.
.
ب- در مجمع عمومي عادي صاحبان سهام، تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراي حاضرين در جلسه، معتبر است.
.
ج- در مورد انتخاب مديران و بازرسان قانوني شركت، بر اساس ماده ۸۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اولا: تصميمات با اكثريت نسبي اتخاذ ميشود. ثانيا: تعداد سهام داراي حق راي در تعداد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق راي هر صاحب سهم، برابر حاصل ضرب مذكور ميباشد كه صاحب سهم ميتواند همه آراي خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفر به هر نسبتي كه خواست تقسيم كند.
.
به عنوان مثال اگر صاحب سهمي ۱۰ سهم داراي حق راي باشد و تعداد اعضاي هيات مديره ۵ نفر باشد اين صاحب سهم ۵۰ راي است كه ميتواند اين تعداد راي را تماما به يكي از ۵ نفر بدهد يا ۵۰ راي خود را مثلا به طور مساوي (هر نفر ۱۰ راي) بين ۵ نفر تقسيم كند.
.
نكته قابل توجه اينكه اساسنامه شركت نميتواند در مورد ترتيبات فوق كه مربوط به نصاب لازم براي راي مديران و بازرسان و نيز نحوه محاسبه تعداد راي هر راي دهنده در انتخاب مديران و بازرسان قانوني شركت است خلاف آنچه كه ماده ۸۸ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به شرح فوق بيان داشته است را مقرر دارد.
.
د- برگزاري مجمع عمومي عادي صاحبان سهم هر سال يك بار در هنگامي كه اساسنامه پيشبيني كرده يا حداكثر تا ۱۰ ماه از تاريخي كه اساسنامه مقرر داشته الزامي است. البته اگر ظرف ۶ ماه پيش از پايان سال مالي شركت، مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام براي رسيدگي به حساب ها و… به وسيله رييس هيات مديره و در غياب وي به وسيله نايب رييس هيات مديره دعوت نشود وفق ماده ۲۵۴ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت براي رييس و اعضاي هيات مديره جرم تلقي ميشود و مستوجب مجازات خواهد بود.
.
صادق رئيسيكيا – مدير گروه حقوقي برهان
منبع : دنياي اقتصاد
.
