راهبری شرکتی بانک‌های کشور
چند روز پیش ريیس کل بانک مرکزی، تصمیم شورای پول واعتبار را مبنی بر ضرورت تفکیک رییس هیات مدیره و مدیرعامل بانک‌ها در بانک‌های دولتی وبانک‌های تازه خصوصی شده همچون صادرات، ملت، تجارت و رفاه کارگران؛ که در آنها رییس هیات مدیره و مدیرعامل شخص واحدی بود، به رسانه‌های عمومی اعلام داشت.
علت این تصمیم جداسازی حوزه‌های نظارت واجرا با هدف افزایش دقت کنترل عنوان شده است. اگرچه این تصمیم را باید گامی مثبت در اصلاح چگونگی اداره بانک‌ها محسوب نمود،ولی نباید آن را کافی دانست. در این نوشتار نگارنده ضمن تشریح دیگر نارسایی‌های موجود در راهبری شرکتی بانک‌ها تلاش مي‌کند پیشنهادهايی را برای ارائه نماید.
راهبری شرکتی(Corporate governance)، رویکردی است که روابط بین هیات مدیره، مدیران اجرایی، سهامداران و دیگر ذی‌نفعان شرکت را برای نیل به اهداف آن تنظیم مي‌کند. عوامل تاثیر‌گذار در این رویکرد را می‌توان در ۷ لایه به تصویر کشید:
.
لایه اول: تدوین‌کنندگان مقررات و ناظران که بسترهای لازم را برای ایمن‌سازی بانک‌ها فراهم مي‌کنند.
لایه دوم: سهامداران: با عزل و نصب اعضای هیات مدیره نقش خود را در فرآیند اداره شرکت ایفا مي‌کنند.
لایه سوم : هیات مدیره یا هیات نظارت که مسوولیت تصویب خط مشی و سیاست‌ها را بر عهده دارند.
لایه چهارم: مدیر عامل و معاونان وی که مسوول اجرای مناسب سیاست‌های مصوب هیات مدیره هستند. آنها اصولا در اداره روزانه امور نقشی ندارند.
لایه پنجم: مدیران واحد‌های کاری که به طور مستقیم پیشبرد امور را نظارت مي‌کنند.
لایه ششم: حوزه‌های مستقلی مانند مدیریت ریسک، تطبیق و حسابرسی که نظارت بر چگونگی عملکرد بانک و مدیریت ریسک‌های آن را تحت پایش قرار مي‌دهند و
لایه هفتم: مشتریان که با حساسیت نشان دادن نسبت به وضعیت مالی بانک، موجبات افزایش دقت تصمیم‌سازان و تصمیم‌گیران در مورد فعالیت‌های آن را فراهم مي‌سازند.
آنچه در تمامی لایه‌های یاد شده مي‌بایست مورد توجه قرار گیرد، تعامل دو سویه لایه‌ها از نظر گردش کافی وبهنگام اطلاعات، نظارت بر عملکرد لایه‌های پایین‌تر و پاسخگو كردن آنها نسبت به وجود هر گونه نارسایی در سیستم‌ها و نیز اطلاع‌رسانی بهنگام به لایه‌های تصمیم‌گیرنده بالاتر برای اتخاذ تدابیر لازم در جهت رفع مشکلات مي‌باشد.
با توجه به گستردگی مبحث، در این نوشتار فقط به لایه‌های سوم وچهارم پرداخته مي‌شود. ولی در ابتدا لازم است بسترهای قانونی چگونگی اداره شرکت‌های سهامی مورد توجه قرار گیرد.
به موجب قانون تجارت، درشرکت‌های سهامی عام، پس از برگزاری مجمع عمومی، موسسان نسبت به تعیین اعضای هیات‌مدیره اقدام مي‌کنند. هیات مدیره در اولین جلسه از بین اعضای خود، ريیس و نایب ريیس هیات مدیره را انتخاب مي‌نماید. به موجب ماده ۱۲۴ قانون تجارت هیات مدیره باید اقلا یک شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند. یادآور مي‌شود فرد یاد شده مي‌تواند از اعضای هیات مدیره نباشد. ماده قانونی یاد شده مقرر داشته مدیر عامل شرکت نمي‌تواند در عین حال ريیس هیات مدیره همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی. افزون بر این به موجب تبصره همین ماده هیات مدیره، در هر موقع مي‌تواند مدیر عامل را عزل کند.
در بانک‌های دولتی، مدیر عامل توسط نماینده سهام دولت (وزارت امور اقتصادی و دارایی) انتخاب مي‌شود. وی نقش تعیین‌کننده‌اي در انتخاب دیگر اعضای هیات‌مدیره دارد. افزون بر این، در این بانک‌ها مدیر عامل به اعضای هیات‌مدیره پاسخگو نیست. به همین دلیل بانک‌های دولتی از نظر حاکمیت شرکتی از شرایط نامطلوب‌تری نسبت به بانک‌های خصوصی بر خوردار هستند.
در بانک‌های خصوصی مجمع عمومی، اعضای هیات مدیره را در چارچوب صلاحیت‌های مقرر توسط بانک مرکزی انتخاب مي‌کند. همان طور که پیش‌تر توضیح داده شد، ريیس هیات مدیره و مدیر عامل نیز با تصمیم اعضای هیات مدیره انتخاب مي‌شوند.مشکلی که پس از این مرحله، هم در بانک‌های خصوصی و هم دولتی قابل مشاهده است، اینکه اعضای هیات مدیره که بايد مسوولیت نظارت عالی وتصویب سیاست‌های کلی بانک را برعهده بگيرند به دو گروه «موظف» و«غیر موظف» تقسیم مي‌شوند. اعضای موظف هیات مدیره در تصمیم‌گیری‌های اجرایی بانک مشارکت مي‌کنند. برای ارائه تصویری گویاتر از این روابط توجه خوانندگان را به توضیحات زیر جلب مي‌كند: هر یک از اعضای موظف هیات مدیره بانک، معمولا مسوولیت حوزه‌های کاری مشخصی را برعهده مي‌گیرند .در این جایگاه، آنها معاونان مدیرعامل که بالاترین مقام اجرایی بانک است محسوب مي‌شوند، بنابراین باید در قبال وظایف محوله به مدیر عامل پاسخگو باشند.از سوی دیگر، در پاره‌اي موارد، واحد‌های اجرایی با موضوعات و مسائلی مواجه مي‌شوند که لازم است در مورد آنها، تصمیم‌گیری شود. در این راستا، آنها گزارش‌هایی تهیه كرده برای اتخاذ تصمیم در دستور کار جلسات هیات مدیره قرار مي‌دهند.
آنچه بايد در این خصوص موردتوجه قرار گیرد، این است که اعضای موظف هیات مدیره (معاونان مدیر عامل) به همراه اعضای غیر موظف در جلسه هیات مدیره (نظارت عالی بانک) حضور یافته و پیرامون این گونه موارد تصمیم‌گیری مي‌نمایند. در این جایگاه، مدیر عامل بايد به اعضای هیات مدیره که معاونانش نیز در میان آنها قرار دارند، پاسخگو باشد.این ساختار پیچیده و متناقض یکی از مشکلات پیش روی راهبری موثر موسسات مالی و منشا بسیاری از نابسامانی‌های موجود در شبکه بانکی کشور محسوب مي‌شود.
از آنجا که تداخل وظایف حوزه‌های اجرا و نظارت، تعارض منافعی را بین این دو بخش ایجاد مي‌کند. عملا نظارت موثر هیات مدیره را زیر سوال مي‌برد. این شیوه درست مثل این است که مجری بخواهد بر کار خود نظارت داشته باشد. این نکته بسیار مهمی است که نباید به سادگی از کنار آن گذشت. آنچه لازمه نظام موثر کنترل داخلی است تفکیک مسوولیت‌ها و وظایف به ویژه در حوزه‌های اجرا ونظارت است. متاسفانه این شیوه اداره شرکت‌ها از جمله بانک‌ها در کشور نهادینه شده است و تغییر آن بسادگی امکان‌پذیر نیست.
لازم است در این خصوص دستورالعملی توسط بانک مرکزی تدوین و به بانک‌ها ابلاغ شود، به گونه‌اي که آنها ملزم شوند نحوه اداره بانک را اصلاح کنند.
از مهم‌ترین بند‌هایی که دستورالعمل پیشنهادی باید مورد تاکید قرار دهد این که «معاونان مدیر عامل نمي‌توانند از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شوند»، به این ترتیب بین حوزه نظارت و اجرا تفکیک لازم ایجاد خواهد شد و دیگر اینکه «ريیس هیات مدیره نباید ريیس کمیته‌های مشورتی هیات مدیره در زمینه‌های کنترلی(کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک که در بخشنامه بانک مرکزی در مورد نظام موثر کنترل داخلی به شماره مب ۱۱۷۲مورخ ۳۱/۱/۱۳۸۶ ایجاد آنها به بانک‌ها پیشنهاد شده است) باشد.»
صدیقه رهبر
