اصلاحیه مورخ ۲۷ بهمن‌ماه ۱۳۸۰ در شرایطی تدوین شد که قرار بود برخی موانع مالیاتی کسب و کار در ایران در اين اصلاحيه مرتفع شود. از جمله آنکه سازمان امور مالیاتی وفق مقررات ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم قبل از اصلاحیه در زمان پرداخت نشدن مالیات قطعی شده بنگاه‌های اقتصادی، اقدام به توقیف «مدیران سهامدار» و یا «سهامداران مدیر» شرکت‌ها و همچنین ممنوع‌الخروج كردن آنها وفق ماده ۲۱۲ قانون مالیات‌ها كند.
۱- با توجه به آنکه هر بنگاه اقتصادی، مشابه یک پدیده زنده تا زمان حیات خود مسوول عملکرد خویشتن است و نمی‌توان در زمانی که بنگاه ادامه حیات دارد به «سهامداران مدیر» بابت بدهی مالیاتی آن مراجعه کرد، در اصلاحیه مورخ۲۷ بهمن‌ماه ۱۳۸۹، ماده ۱۹۸ به شرح ذیل اصلاح شد.
مفاد ماده (۱۹۸) قابل اجرا تا ۱ فروردين ماه ۱۳۸۱ اشعار می‌داشت:
ماده ۱۹۸- مدیران اشخاص حقوقی مجتمعا یا منفردا نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایي که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد با شخص حقوقی مسوولیت تضامنی خواهند داشت.
۲- در زمان اصلاحات قانون مالیات‌ها طی سال‌های ۷۸ تا ۸۰ با توجه به مشکلات اجرایی ماده يادشده بالا و به منظور تسهیل در امور بنگاه‌های جاری ماده ۱۹۸ به شرح ذیل اصلاح و تصویب شد:
«ماده ۱۹۸- در شرکت‌های منحله، مدیران اشخاص حقوقی مجتمعا یا منفردا نسبت به پرداخت مالیات بردرآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هايی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد با شخص حقوقی مسوولیت تضامنی خواهند داشت.»
هدف قانونگذار بر آن بود که از یک طرف دستگاه مالیات ستانی کارآیی خود را بهبود بخشد و بتواند در فاصله یکسال پس از عملکرد هر بنگاه نسبت به مطالبه و وصول مالیات حقه دولت اقدام و از طرف دیگر به مدیران شرکت‌ها اطمینان داده شود که در زمان حیات شرکت، اموال مدیران ذیربط، وثیقه عملکرد شرکت قرار داده نمی‌شود. متاسفانه دستگاه مالیات‌ستانی بعد از تصویب و اجرای قانون يادشده، فارغ از ماده یاد شده به دفعات، به عنوان بدهی قطعی شده بنگاه‌ها، نسبت به توقیف اموال «سهامداران مدیر» یا «مدیران سهامدار» اقدام كرده که این عمل فاقد هرگونه منطق و وجاهت قانونی است.
این شیوه عملکرد، بيشتر به باج‌گیری شبیه است تا اجرای قانون! در همین رابطه نیز یکی از پرونده‌های معروف مالیاتی سال ۱۳۸۸ توسط یکی از هیات‌های حل اختلاف منجر به رفع تعرض توقیف اموال مدیران یاد شده که راي هیات یاد شده به‌رغم اعتراض اداره امور مالیاتی ذیربط توسط شورای‌عالی مالیاتی تنفیذ شد. نتيجه آنکه سازمان امور مالیاتی با تمهیدات خاصی، بار ديگر مفاد ماده ۱۹۸ قدیم را در قالب ماده ۱۲۲ قانون برنامه پنجم توسعه جای داد که با ابلاغ و اجرای این قانون از اول فروردين‌ماه ۱۳۹۰، سازمان امور مالیاتی، بار ديگر اختیار توقیف اموال «مدیران سهامدار» یا «سهامداران مدیر» بنگاه‌های اقتصادی را به‌دست گرفته است. از آنجا که هیچ قانونی عطف به ماسبق نمی‌شود مگر به موجب خود قانون و با توجه به اینکه اجرای قانون برنامه پنجم توسعه از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ نافذ خواهد بود، بنابراين طبیعی است که اجرای ماده ۱۲۲ قانون مالیاتی نيز ناظر به اظهارنامه‌های مالیاتی خواهد بود که از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ تسلیم مي‌شود. چنانچه بدهی مالیاتی هر شرکتی پس از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ قطعیت یابد، می‌تواند مشمول ماده ۱۲۲ قانون مالیات‌های مستقیم شود. شایسته است دستگاه مالیات‌ستانی که موضوع خود اظهاری و احترام به مودیان و مودی سالاری را مطرح می‌کند در این گونه موارد با ابلاغ بخشنامه اجرایی، به صراحت حقوق مالیاتی را مدنظر قرار داده و بدون نگرانی از عواقب مالیاتی که به نفع مودیان صادر شده، نسبت به آگهی آنها از طریق مجاری خاصی نظیر وب‌گاه سازمان امور مالیاتی کشور، جامعه حسابداران رسمی ایران و سازمان حسابرسی اقدام كند تا حقوق مودیان بیشتر از این ضایع نشود. مفاد ماده ۲۰۲ «سهامداران مدیر» را ممنوع‌الخروج كرد. استناد ممنوع‌الخروج، براساس مفاد ماده ۲۰۲ قانون مالیات‌های مستقیم است که اشعار می‌دارد:
«ماده ۲۰۲- وزارت امور اقتصادی و دارایی یا سازمان امور مالیاتی کشور می‌تواند از خروج بدهکاران مالیاتی که میزان بدهی قطعی آنها از ده میلیون ریال بیشتر است از کشور جلوگیری نماید. حکم این ماده در مورد مدیر یا مدیران مسوول اشخاص حقوقی خصوصی بابت بدهی قطعی مالیاتی شخص حقوقی اعم از مالیات بر درآمد شخص حقوقی یا مالیات‌هایی که به موجب این قانون شخص حقوقی مکلف به کسر و ایصال آن و مربوط به دوران مدیریت آنان بوده نیز جاری است. مراجع ذیربط به اعلام وزارت یا سازمان مزبور مکلف به اجرای این ماده می‌باشند.» سازمان امور مالیاتی بار ديگر با کوشش‌های بسیار توانست ماده ۱۹۸ قدیم را در قالب ماده ۱۲۲ قانون برنامه پنجم توسعه اجتماعی اقتصادی به شرح ذیل به تصویب برساند.
«ماده ۱۲۲- مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات قانون مالیات‌های مستقیم و مالیات برارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد با شخص حقوقی مسوولیت تضامنی خواهند داشت. این مسوولیت مانع از مراجعه ضامن‌ها به شخص حقوقی نیست.»
مشکل اساسی که در حال حاضر وجود دارد آن است که مفاد مواد قانون برنامه پنجم توسعه ازجمله ماده ۱۲۲ از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ قابلیت اجرا دارد، بنابراين به نظر می‌رسد مفاد ماده يادشده آنها شامل پرونده‌های مالیاتی (اظهارنامه مالیاتی) خواهد بود که از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ به بعد ارائه شوند. درحالی که برخی ادارات مالیاتی بر این عقیده هستند که به‌رغم اجرای ماده يادشده از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ چنانچه هر پرونده مالیاتی حتی اگر مربوط به سنوات قبل از اول فروردين ماه ۱۳۹۰ باشد که از اين تاريخ در محدوده رسیدگی قرار گیرد می‌تواند مشمول حکم ماده ۱۲۲ قرار گیرد. یعنی چنانچه فرآیند رسیدگی یک پرونده مالیاتی از سال ۱۳۸۶ تاکنون ادامه داشته باشد می‌تواند مشمول ماده ۱۲۲ قانون برنامه توسعه شود!
با عنایت به جمع ماده‌هاي يادشده بالا می‌توان نتیجه گرفت:
از تاریخ اول فروردين ماه ۱۳۸۱ بنا به مفاد ماده (۱۹۸) قانون مالیات‌های مستقیم نمی‌توان اموال غیرمنقول «سهامدار مدیر» را در شرکت‌های غیرمنحله توقیف كرد به‌رغم آنکه می‌توان به استناد مفاد ماده (۲۰۲) سهامداران مدیر را ممنوع‌الخروج كرد.
غلامحسین دوانی
حسابدار رسمي