دستورالعمل اجرایی افشاي اطلاعات شرکت هاي ثبت شده نزد سازمان بورس
فصل اول- تعاریف و اصطلاحات
مادة ۱- اصطلاحات و واژه هایی که در مادة ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴
مجلس شوراي اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. واژه هاي دیگر داراي
معانی زیر می باشند:
-۱ ناشر بورسی: ناشري که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد.
-۲ ناشر غیر بورسی : ناشري که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس
پذیرفته نشده است.
-۳ ناشر بازار خارج از بورس : ناشري که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس
پذیرفته شده باشد.
-۴ افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل
می باشد.
-۵ افشاي فوري: افشاي اطلاعات به محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.
-۶ اطلاعات مهم : اطلاعاتی دربارة رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و
تصمیم سرمایه گذاران تأثیر بااهمیت داشته باشد.
-۷ شایعه: اخباري حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که بطور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید
یا تکذیب نشده است و احتمال می رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تأثیر بااهمیت داشته باشد.
-۸ مقررات: منظور قانون تجارت ، قانون مالیات ها ، قانون بازار اوراق بهادار، است انداردهاي حسابداري و
حسابرسی ملی ، مصوبات هیئت وزیران، شور ا، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار
اوراق بهادار و ناشر می باشد.
-۹ کنترل: توانایی راهبري سیاست هاي مالی و عملیاتی یک واحد تجاري به منظور کسب منافع از
فعالیت هاي آن.
-۱۰ فعالیت نامتعارف بازار : به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم دادوستد اوراق بهادار ناشر اطلاق
می شود.
فصل دوم- کلیات
مادة ۲- ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر ، مطابق فرم هاي مورد نظر سازمان ،
بصورت الکترونیکی و ی ا کاغذي در سربرگ رسمی خود که به تأیید دارندگان امضاي مجاز رسیده باشد، به
سازمان ارسال و هم زمان به طرقی که سازمان تعیین می کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید.
مادة ۳- سیستم هاي مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوة تنظیم گزارش هاي م وضوع این
دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد.
مادة ۴- موارد، ضرورت ها و روش هاي افشاء که در این دستورالعمل تأکید شده است ، حداقل الزامات در زمین ۀ
افشاء اطلاعات می باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشاي فوري شود، بر عهدة
ناشر است.
مادة ۵- اطلاعات افشاشده از سوي ناشر باید قابل اتکا، به موقع و به دور از جانبداري باشد . اطلاعات داراي تأثیر
منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات داراي تأثیر مثبت منتشر می شود، افشا شود. اطلاعات مهم
باید صریح، دقیق و تا حد امکان بصورت کمی ارائه شود.
مادة ۶- ارائۀ اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردي و یا انتخابی
باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور قبلا با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد.
فصل سوم- موارد افشاء
بخش اول: گزارش ها و صور تهاي مالی سالانه و میان دوره اي
مادة ۷- ناشر بورسی مکلف است گزارش ها و صورت هاي مالی زیر را مطابق استانداردهاي ملی و یا فرم هایی که
توسط سازمان ارائه می شود، ظرف مهلت هاي مقرر تهیه و افشا نماید:
-۱ صورت هاي مالی سالا نۀ حسابرسی شد ة شرکت اصلی و تلفیقی گروه ، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري
مجمع عمومی عادي و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی.
-۲ گزارش هیئت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري مجمع
عمومی.
۶ و ۹ ماهۀ حسابرسی نشده، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان ، -۳ اطلاعات و صورت هاي مالی میان دوره اي ۳
مقاطع سه ماهه.
-۴ صورت هاي مالی میان دوره اي ۶ ماهۀ حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز بعد از پایان دورة ۶ ماهه و در مورد
شرکت هایی که ملزم به تهیۀ صورت هاي مالی تلفیقی هستند، حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دورة ۶ ماهه.
-۵ صورت هاي مالی سالانۀ حسابرسی نشده حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت هایی
که ملزم به تهیه صورت هاي مالی تلفیقی هستند حداکثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی.
-۶ برنامه هاي آتی مدیریت و پیش بینی عملکرد سالانۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه حد اقل ۳۰ روز قبل از
شروع سال مالی جدید و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه توسط ناشر.
۶ و ۹ ماهه حداکثر ،
-۷ پیش بینی عملکرد سالانۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملکرد واقعی ۳
۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حس ابرس نسبت به پیش بینی براساس عملکرد واقعی ۶
ماهه حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه آن توسط ناشر.
-۸ پیش بینی عملکرد حسابرسی شده در سایر مواردي که منجر به تغییر ب ا اهمیت در پیش بینی عملکرد
می گردد، حداکثر ۲۰ روز پس از ارائۀ اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر.
-۹ اطلاعات پر تفوي سرمایه گذاري هاي شرکت هاي سرمایه گذاري و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر ۱۰
روز پس از پایان ماه.
-۱۰ اطلاعات و صورت هاي مالی شرکت هاي تحت کنترل:
-۱۰-۱ صورت هاي مالی سالا نۀ حسابرسی شدة شرکت هاي تحت کنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري
مجمع عمومی عادي سالانۀ شرکت اصلی.
-۱۰-۲ صورت هاي مالی میان دوره اي ۶ ماهۀ حسابرسی شدة شرکت هاي تحت کنترل ، مطابق مهلت هاي
مقرر در بند ۴ این ماده. در مورد شرکت هاي تحت کنترلی که ثبت شده نزد سازمان نیستند، به
درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، ارائۀ صورت هاي مالی حسابرسی نشده کفایت می کند.
-۱۰-۳ اطلاعات پرتفوي سرمایه گذاري هاي شرکت هاي تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه گذاري
۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دورة سه ماهه. ،۶ ، در اوراق بهادار می باشد، در مقاطع ۳
۳ و ،۲ ، تبصرة ۱: ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشاي اطلاعات مورد نظر در بنده اي ۱
۴ این ماده م یباشند و افشاي اطلاعات مندرج در سایر بندهاي این ماده توسط آنها اختیاري است.
،۴ ،۳ ،۲ ، تبصرة ۲: ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشاي اطلاعات مندرج در بندهاي ۱
۹ و ۱۰ این ماده می باشند و افشاي اطلاعات مندرج در سایر بند هاي این ماده توسط آنه ا ،۸ ،۶
اختیاري است.
تبصرة ۳: شرکت هاي واسطه گري مالی که عمدتا به خرید و فروش اوراق بهادار می پردازند (ب ا کد
از افشاي اطلاعات مورد نظر در بند ۷ این ماده مستثنی (ISIC 65 مطابق استاندارد – صنعت ۹۹
می باشند.
تبصرة ۴: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ این ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس
در پایان هر دورة سه ماهه می باشد.
تبصرة ۵: در صورتیکه گزارش ها و صورت هاي مالی سالانه و میان دوره اي موضوع این ماده قبل از
مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فورا توسط ناشر افشا گردد.
تبصرة ۶: حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزار ش ها و صورت هاي مالی توسط ناشر،
حداکثر ظرف مهلت هاي مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام
نمایند.
بخش دوم: مجامع عمومی
مادة ۸- ناشر موظف است زمان ، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسۀ مجامع عمو می را در روزنامه هاي
کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاري مجمع افشا نماید. دستور
جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد . موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضاي هیئت مدیره،
انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصا در دستور
جلسه قید شود و قابل طرح در بخش”سایر موارد”نمی باشد.
مادة ۹- ناشر موظ ف است علاوه بر افشاي فوري تصمیمات مجامع عمومی خود ، حداکثر ظرف مدت یک هفته
پس از برگزاري مجامع عمومی، متنی از صورت جلسۀ مورد تأیید هیئت رئیسۀ مجمع را افشا نماید.
مادة ۱۰ – ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشکیل مجمع
به مرجع ثبت شرکت ها ارائه و نسخه اي از آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید.
مادة ۱۱ – در صور تی که افز ایش سرم ایه در اختیار هیئت مدیره بوده و دستور جلسۀ هیئت مدیره تصویب اجراي
افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تار یخ برگزار ي جلسۀ هیئت مدیره، مراتب را
افشا و علاوه بر افشاي فوري تصمیمات اتخاذ شده ، حداکثر ظرف ۳ روز کاري پس از برگزاري مجمع ،
متن صورت جلسۀ مورد تایید اعضاي هیات مدیره را افشا نماید.
مادة ۱۲ – ناشر موظف است جدول زمان بندي پرداخت سودنقدي پیشنهادي توسط هیئت مدیره را قبل از برگزاري
مجمع عمومی عادي افشا نماید . در صورتی که مجمع عمومی عادي سود نقدي بیشتري را نسبت به
پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید ، جدول زمانبندي پرداخت سود نقدي می بایست متناسب با آن اصلاح و
حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.
بخش سوم: اطلاعات مهم
مادة ۱۳ – ناشر موظف به افشاي فوري اطلاعات مهم می باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:
الف – رویدادهاي مؤثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل:
– تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
– تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
– تحصیل یا و اگذاري سهام سایر شرکت ها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم ، که تأثیر بااهمیتی بر وضعیت
عملکرد جاري یا آتی ناشر داشته باشد.
– برگزاري یا مشارکت در مناقصه ها و مزایده هاي بااهمیت و نتیجۀ آن.
– تغییر در روش یا رویۀ حسابداري به همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
– تغییر در ترکیب اعضاء هیئ تمدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر.
– انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهاي مهم.
– دعاوي مهم مطروحه له یا علیۀ ناشر، ورود در دعاوي مهم یا جلب دعاوي مهم یا ارجاع اختلافات مهم
به داوري و نیز اعلام نتیجۀ آراي قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی
که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد.
– کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل توجه توسط شرکت هاي تأمین کنندة مواد اولیۀ ناشر.
– تولید محصولات جدید، ارائۀ خدمات جدید، دستیابی به من ابع اولیه ، فناوري، بازار فروش ی ا مشتریان
جدید.
– تأیید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاري و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاري.
– مشخصات طرح هاي سرمایه گذاري و هرگونه تغییر بااهمیت در آن.
– توقف فعالیت مشتریان یا عرضه کنندگان عمدة ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه کنندگان عمدة ناشر.
– عدم توانایی در اجراي تعهدات و قراردادهاي ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن.
– اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوي یا جلوگیري از اجراي احکام.
– تصمیمات مجامع عمومی ناشر.
ب – تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی ناشر از قبیل:
– افزایش یا کاهش سرمایۀ ناشر یا شرکت هاي تحت کنترل.
– انتشار اوراق بهادار جدید.
– تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر.
– عوامل تأثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهاي لیزینگ ، تضمین یا ارائۀ
ضمانت نامه هاي بانکی بااهمیت و تأمین مالی خارج از ترازنامه.
– استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.
ج – تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل:
– تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوي که کنترل شرکت تغییر یابد.
– تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب.
د – سایر اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمای هگذاران از قبیل:
– انتقال یا واگذاري ماشین آلات و تجهیزات ب همنظور تغییر ساختار ناشر.
– خرید یا فروش بااهمیت دارایی هاي ناشر.
– توثیق یا فک رهن بخش قابل توجهی از دارایی هاي ناشر.
– ایجاد یا منتفی شدن بدهی هاي احتمالی بااهمیت.
– تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد ناشر یا برنامه هاي آتی مدیریت، ب ههمراه دلایل مربوطه.
– افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه هاي ناشر در آیندة قابل پیش بینی به همراه دلایل مربوطه.
– ورود خسارت بااهمیت ناشی از روید ادهاي طبیعی (آتش سوزي، سیل، زلزله و …) یا ورود خسارت به
واسطۀ انجام فعالیت هاي عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
– تعدیلات سنواتی بااهمیت.
– درخواست براي خروج از فهرست شرکت هاي پذیرفته شده در بورس و دلایل آن.
– هرگونه رویداد و یا تغییر در شرکت هاي تحت کنترل که اثر با اهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج
عملکرد شرکت مادر (اصلی) دارد.
تبصره: ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد شرکت یا برنام ه هاي آتی مدیریت را
به همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم هاي تعیین شده حداکثر ظرف ۲ روز
کاري بعد به سازمان ارائه نماید.
مادة ۱۴ – در صورت انتشار شایعه یا گزارش ی که حاوي اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی
باشد، ناشر مکلف است ، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به
سازمان ارسال و براي اطلاع عموم افشا نماید.
مادة ۱۵ – ناشر می تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخیر (پس از رفع محدودیت هاي
ذیل) افشا نماید:
الف افشاي فوري موجب زیان یا عدم النفع بااهمیت براي ناشر شود.
ب ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج افشاي فوري مزایاي قابل توجهی براي شرک تهاي رقیب فراهم کند.
د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.
تبصره: ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت هاي فوق نسبت به افشاي فوري اطلاعات اقدام نموده و
دلایل استناد به هر یک از بندهاي این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.
مادة ۱۶ – در صورتی که تأخیر در افشاي اطلاعات موضوع مادة ۱۵ منجر به اشاعۀ اطلاعات مزبور یا دادوستد
متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشاي فوري آن اطلاعات است.
مادة ۱۷ – به منظور جلوگیري از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع مادة ۱۶ ، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفا در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد.
ب در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران ، حسابرسان ، مشاوران
مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نه انی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفادة
شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تأکید شود.
تبصره: اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخ اص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره ( ۱) ماده
۴۶ ) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب می شوند. )
مادة ۱۸ – کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا
نمایند.
مادة ۱۹ – سازمان می تواند مکاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید.
مادة ۲۰ – در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق
بهادار جمهوري اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیري می گردد.
مادة ۲۱ – این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیئت مدیره سازمان لازم الاجرا می باشد
