دستورالعمل پذيرش و عرضة اوراق بهادار در فرابورس ايران (شركت سهامي عام)
اين دستورالعمل، در اجراي بند ۲ مادة ۷ قانون بازار اوراق بهادار و مفاد دستورالعمل فعاليت بازارهاي خارج از بورس مصوب شوراي عالي بورس و اوراق بهادار، در ۴۴ ماده و ۱۷ تبصره به پيشنهاد هيئت مديرة شركت فرابورس ايران در تاریخ۸۸/۱/۲۵ به تصويب هيئت مديرة سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.
فصل اول كليات
بخش اول: تعاريف
مادة ( ۱) اصطلاحات و واژه هاي تعريف شده در مادة يك قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامة فرابورس ايران و دستورالعمل فعاليت بازارهاي خارج از بورس مصوب شوراي عالي بورس و اوراق بهادار با همان تعاريف در اين دستورالعمل به كاررفته اند. ساير اصطلاحات به شرح زير تعريف ميشوند:
۱- پذيرش: تطبيق وضعيت اوراق بهادار و ناشر آن با شرايط مندرج در اين دستورالعمل جهت فراهم شد ن امكان معاملة اين اوراق در فرابورس،
۲- متقاضي پذيرش: شخص حقوقي است كه تقاضاي پذيرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه مينمايد،
۳- متقاضي عرضه: شخص حقوقي يا حقيقي است كه تقاضاي عرضة اوراق بهادار را به فرابورس ارائه مي نمايد،
۴- فهرست نرخ هاي فرابورس: سندي است كه به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهاي اول و دوم و اوراق مشاركت، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذيرفته شده و قيمت آنها به تفكيك هر بازار ،توسط فرابورس تنظيم و به اطلاع عموم ميرسد،
۵- فهرست عرضة اوراق بهادار: سندي است كه به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم،معاملات انجام شده روي اين اوراق و قيمت آنها، توسط فرابورس تنظيم و به اطلاع عموم ميرسد،
۶- تعليق پذيرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار درج شده در فهرست نرخ هاي فرابورس، ناشي از نقض مفاد اين دستورالعمل،
۷- لغو پذيرش: حذف قطعي اوراق بهادار پذيرفته شده از فهرست نر خهاي فرابورس،
۸- تعليق عرضه: توقف موقت عرضة اوراق بهادار در فرابورس،
۹- لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضة اوراق بهادار،
۱۰- هيئت پذيرش: هيئتي است كه به شرح مادة ۲ اين دستورالعمل تشكيل ميگردد،
۱۱- مشاور پذيرش: شخص حقوقي است كه براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلي متقاضي پذيرش و فرابورس، تمام يا بخشي از وظايف متقاضي پذيرش را در فرآيند پذير ش به نمايندگي ازطرف وي انجام مي دهد،
۱۲- اميدنامه: مجموعة اطلاعاتي است كه متقاضي پذيرش ملزم است در اختيار فرابورس قرار دهد تا درزمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ هاي فرابورس، جهت اطلاع عموم از طريق سايت رسمي فرابورس منتشر گردد. فرم نمونة اميدنامه به تصويب هيئت مديرة فرابورس مي رسد،
۱۳- بيانية عرضه: مجموعه اطلاعاتي است كه متقاضي عرضه ملزم است در اختيار فرابورس قرار دهد تادر زمان عرضة اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طريق سايت رسمي فرابورس منتشر گردد .
فرم نمونة بيانية عرضه به تصويب هيئت مديرة فرابورس مي رسد.
بخش دوم: هيئت پذيرش
مادة ( ۲) هيئت پذيرش، هيئتي است كه به منظور اخذ تصميم نسبت به پذيرش اوراق بهادار در فر ابورس و همچنين تعليق يا حذف آنها، تشكيل میشود. اين هيئت داراي پنج عضو و يك دبير به شرح زير ميباشد:
۱- رييس هيئت مديرة سازمان يا يك نفر از اعضاي هيئت مديرة سازمان به نمايندگي وي،
۲-رييس هيئت مديرة فرابورس يا يك نفر از اعضاي هيئت مديرة فرابورس به نمايندگي وي،
۳- يك نفر متخصص حسابداري، حسابرسي يا مالي آشنا به صنعت به پيشنهاد هيئت مديرة كانون كارگزاران بورس و اوراق بهادار و تأييد هيئت مديرة سازمان،
۴- يك نفر متخصص حسابداري، حسابرسي يا مالي آشنا به صنعت به انتخاب هيئت مديرة سازمان،
۵- يك نفر متخصص حسابداري، حسابرسي يا مالي آشنا به صنعت به انتخاب هيئت مديرة فرابورس،
۶- مديرعامل فرابورس، يا يكي از مديران فرابورس به نمايندگي وي به عنوان دبير هيئت پذيرش و بدون حق رأي.
تبصرة ( ۱) رييس هيئت مديرة سازمان يا نمايندة وي، رييس هيئت پذيرش خواهد بود.
تبصرة ( ۲) مدت عضويت اشخاص بندهاي ۳ تا ۵ اين ماده در هر دو ره ۲ سال مي باشد . انتخاب اين اشخاص تا حداكثر ۳ دورة متوالي بلامانع است.
تبصرة ( ۳) اشخاص موضوع بندهاي ۴ و ۵ اين ماده، پيش از پايان دورة تصدي به تشخيص مقام انتخاب كننده و شخص موضوع بند ۳ اين ماده پيش از پايان دورة تصدي، بنا به تشخيص مقام پيشنهادكننده يا سازمان، با رعايت تشريفات مقرر در بند ۳ اين ماده قابل تغيير خواهند بود.
تبصرة ( ۴) دبير هيئت پذيرش مي تواند در صورت لزوم از ساير كارشناسان و همچنين نمايندگان متقاضيان براي حضور در جلسات خود دعوت كند. اين اشخاص در جلسات مزبور حق رأي نخواهند داشت.
مادة ( ۳) جلسات هيئت پذيرش با حضور حداقل سه عضو، كه رييس سازمان يا نمايندة وي يكي از آنهاست رسميت مي يابد. تصميمات هيئت با رأي موافق حداقل سه عضو كه يكي از آنها بايد رييس سازمان يا نمايندة وي باشد، معتبر خواهد بود.
فصل دوم
شرايط پذيرش و عرضة اوراق بهادار
بخش اول: بازارها
مادة ( ۴) فرابورس ايران داراي چهار بازار به شرح زير است:
۱- بازار اول
۲- بازار دوم
۳- بازار سوم
۴- بازار اوراق مشاركت
تبصره: پذيرش اوراق بهادار صرفاً در بازارهاي اول و دوم و بازار اوراق مشاركت صورت مي پذيرد. متقاضي پذيرش در صورت دارابودن شرايط پذيرش، بايد تقاضاي پذيرش خود را در يكي از اين بازارها به فرابورس ارائه نمايد.
بخش دوم: شرايط پذيرش در بازار اول
قسمت اول: سهام
مادة ( ۵) سهام شركت هاي سهامي عام با ويژگي هاي زير در بازار اول قابل پذيرش ميباشد:
الف – ويژگي هاي سهام
۱- نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲- با نام باشد،
۳- محدوديت قانوني مؤثر براي نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد،
۴- تمام بهاي اسمي آن پرداخت شده باشد.
ب – ويژگي هاي ناشر
۱- نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲- حداقل ۱۰ درصد از سهام ثبت شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۲۰۰ نفر باشد.
۳- حداقل يك سال از زمان بهره برداري عمليات يا ارائة خدمات آن گذشته باشد،
۴- آخرين سرماية ثبت شدة آن حداقل ده ميليارد ريال باشد،
۵- زيان انباشته نداشته باشد،
۶- گزارش حسابرس براي آخرين دوره/ سال مالي منتهي به پذيرش درخصوص صورت هاي مالي آن، عدم اظهارنظر يا اظهار نظر مردود نباشد،
۷- مطابق اظهار نظر حسابرس، از سيستم اطلاعات حسابداري (از جمله حسابداري مالي و حسابداري بهاي تمام شده) مطلوب و متناسب با فعاليت خود و شرايط پذيرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردارباشد،
۸- در دوره/ سال مالي منتهي به پذيرش سودآور بوده و همچنين چشم انداز روشني از تداوم سودآوري و فعاليت شركت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد،
۹- بر اساس آخرين صور تهاي مالي سالانة حسابرسي شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به كل داراي يهاي آن حداقل ۱۵ درصد باشد،
۱۰- دعاوي داراي اثر با اهميت بر صورت هاي مالي، له يا عليه شركت وجود نداشته باشد،
۱۱- آخرين صورت هاي مالي آن بايد مطابق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارشگري مالي وآيين نامه ها و دستورالعملهاي اجرايي ابلاغ شده توسط سازمان تهيه شده باشد. همچنين در زمان ارائة درخواست پذيرش و آخرين دوره/ سال مالي قبل از ارائة درخواست، حسابرس شركت بايد از ميان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،
۱۲- اعضاي هيئت مديره و مديرعامل آن داراي سابقه محكوميت قطعي كيفري يا تخلفاتي مؤثر طبق قوانين ومقررات حاكم بر بازار اوراق بهادار يا سوء شهرت حرف هاي نباشند.
تبصره: هيئت پذيرش حسب مورد م يتواند پذيرش سهام را منوط به انعقاد قرارداد بازارگرداني، مطابق دستورالعمل فعاليت بازارگرداني مصوب هيئت مديرة سازمان، نمايد.
قسمت دوم: واحدهاي سرمايه گذاري
مادة ( ۶) واحدهاي سرمايه گذاري صندوق هاي سرمايه گذاري قابل معامله و واحدهاي سرمايه گذاري صندوق هاي زمين و ساختمان، با شرايط زير در بازار اول فرابورس قابل پذيرش ميباشند:
الف – واحدهاي سرمايه گذاري صندوق هاي سرمايه گذاري قابل معامله
۱-واحدهاي سرمايه گذاري نزد سازمان ثبت شده باشند،
۲- حداقل سرماية صندوق ۵۰ ميليارد ريال باشد،
۳- با نام باشد.
ب – واحدهاي سرماي هگذاري زمين و ساختمان
۱- واحدهاي سرمايه گذاري نزد سازمان ثبت شده باشند،
۲- حداقل سرماية صندوق ۱۰۰ ميليارد ريال باشد،
۳- با نام باشد.
بخش سوم: شرايط پذيرش در بازار دوم
مادة ( ۷) پذيرش هرگونه اوراق بهادار در بازار دوم منوط به وجود حداقل يك بازارگردان براي آن مي باشد.
مادة ۸ سهام شركت هاي سهامي عام با ويژگي هاي زير در بازار دوم فرابورس قابل پذيرش مي باشد:
الف – ويژگي هاي سهام
۱- سازمان ثبت شده باشد،
۲- نام باشد،
۳-حدوديت قانوني مؤثر براي نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
ب- ويژگي هاي ناشر
۱- نزد سازمان ثبت شده باشد،
۲- حداقل ۵ درصد از سهام ثبت شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۱۰۰ نفر باشد،
۳- آخرين سرماية ثبت شدة آن حداقل يك ميليارد ريال باشد،
۴- مشمول مادة ۱۴۱ لايحة قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت نباشد،
۵- مطابق اظهار نظر حسابرس، از سيستم اطلاعات حسابداري (از جمله حسابداري مالي و حسابداري بهاي تمام
شده) مطلوب و متناسب با فعاليت خود و شرايط پذيرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد،
۶- دعاوي داراي اثر با اهميت بر صورت هاي مالي، له يا عليه شركت وجود نداشته باشد،
۷- آخرين صورت هاي مالي آن بايد مطابق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارشگري مالي وآيين نامه ها و دستورالعملهاي اجرايي ابلاغ شده توسط سازمان تهيه شده باشد. همچنين در زمان ارائة درخواست پذيرش، حسابرس شركت بايد از ميان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،
۸- اعضاي هيئت مديره و مديرعامل شركت داراي سابقه محكوميت قطعي كيفري يا تخلفاتي مؤثر طبق قوانين ومقررات حاكم بر بازار اوراق بهادار يا سوء شهرت حرف هاي نباشند.
مادة ( ۹) شركت هاي سهامي خاص كه با رعايت قوانين و مقررات، همزمان با پذيرش از طريق افزايش سرمايه در حال تبديل به سهامي عام ميباشند، به شرط عرضة سهام ناشي از اين افزايش سرمايه در فرابورس و همچنين دارابودن شرايط مندرج در ماده ۸ اين دستورالعمل، مي توانند در بازار دوم فرابورس پذيرش شوند.
بخش چهارم: شرايط عرضه در بازار سوم
مادة ( ۱۰ ) اوراق بهادار براي عرضه در بازار سوم فرابورس بايد حائز شرايط زير باشند:
۱- توسط شورا، قابل معامله اعلام شده باشند،
۲- در صورت شمول مقررات نزد سازمان ثبت شده باشند،
۳- محدوديت قانوني براي نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد،
۴- در بورس يا بازار خارج از بورس داراي مجوز، پذيرفته نشده باشند.
مادة ( ۱۱ ) اوراق بهادار موضوع ماده ۱۰ اين دستورالعمل، از جمله اوراق بهادار زير ميباشند:
۱- سهام شركت هاي سهامي،
۲- حق تقدم خريد سهام شركت هاي سهامي عام،
۳- سهام بي نام شركت هاي سهامي عام،
۴- سهام ناشي از افزايش سرماية شرك تهاي سهامي عام،
۵- گواهي هاي سپرده بانكي،
۶- اوراق مشاركت،
۷- اوراق مشاركت رهني،
۸- اوراق مشاركت اجاره،
۹- صكوك،
۱۰- واحدهاي سرمايه گذاري آن دسته از صندوق هاي سرمايه گذاري قابل معامله و صندوق هاي زمين و ساختمان كه در ساير بازارهاي فرابورس پذيرفته نشد ه اند،
تبصره: پذيره نويسي شركت هاي سهامي عام در شرف تأسيس ميتواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.
مادة ( ۱۲ ) اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا يك ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد دراين بازار نمي باشد. عرضة اين اوراق پس از اين مدت، منوط به احراز مجدد شرايط ياد شده در اين دستورالعمل ميباشد.
بخش پنجم: شرايط پذيرش در بازار اوراق مشاركت
مادة ( ۱۳ ) اوراق مشاركت با شرايط زير در بازار اوراق مشاركت فرابورس قابل پذيرش مي باشند:
۱- در زمان پذيرش حداقل يك سال تا سر رسيد آنها باقي مانده باشد،
۲- با نام باشند،
۳- به استثناي اوراق مشاركت منتشره توسط دولت، شهردار يها و بانك ها، ساير اوراق مشاركت بايد حداقل يك بازارگردان در طول دوره باقيمانده تا زمان سررسيد داشته باشند،
۴- بعد از پذيرش، معاملات دست دوم اين اوراق منحصراً از طريق فرابورس انجام شود.
فصل سوم
فرآيند پذيرش و عرضة اوراق بهادار
بخش اول: رويه اجرايي ارائه درخواست پذيرش اوراق بهادار
مادة ( ۱۴ ) كلية درخواست هاي پذيرش اوراق بهادار، به همراه مدارك و مستندات موضوع مادة ۱۵ اين دستورالعمل بايدتوسط مشاور پذيرش به فرابورس ارائه گردد.
مادة ( ۱۵ ) متقاضي پذيرش بايد فرم درخواست پذيرش خود را حسب مورد به انضمام مدارك زير در قالب فر مهاي فرابورس، براي پذيرش در بازار اول، بازار دوم يا بازار اوراق مشاركت، از طريق مشاور پذيرش به فرابورس تسليم نمايد:
۱- پرسشنامة پذيرش،
۲- اميدنامه،
۳- رسيد پرداخت حق پذيرش،
۴- صورت هاي مالي مربوط به حداقل يك سال/ دورة مالي منتهي به تاريخ پذيرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانوني،
۵- آخرين صورت هاي مالي ميان دور هاي شش ماهة حسابرسي شده و صور تهاي مالي سه ماهه،
۶- آخرين گزارش هيئت مديره به مجامع عمومي عادي و فوق العاده يا ركن مشابه،
۷- صورتجلسات مجامع عمومي سال اخير و روزنامة رسمي مربوط به آگهي تصميمات آنها در صورت وجود الزام قانوني،
۸- آخرين اساسنامة ثبت شده منطبق با اساسنامة نمونة، مصوب هيئت مديرة سازمان،
۹- فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهاني، موضوع تبصرة يك مادة ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار بر اساس فرم هاي سازمان،
۱۰- يك نسخه از آخرين مفاصا حساب مالياتي و برگ ههاي تشخيص ماليات عملكرد بعد از سال تسويه شده،
۱۱- مصوبة مجمع عمومي عادي صاحبان سهام يا ركن مشابه مبني بر موافقت با پذيرش اوراق بهادار در بورس،
۱۲- آخرين نمودار سازماني مصوب،
۱۳- ساير اطلاعات مهم به تشخيص متقاضي پذيرش يا درخواست هيئت پذيرش،
تبصره: در فرم درخواست پذيرش، بايد قيد گردد كه متقاضي با آگاهي از الزامات پذيرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسليم نموده است.
مادة ( ۱۶ ) متقاضي پذيرش موظف است تغييرات با اهميت در اطلاعات ارائه شده از جمله تغييرات در اساسنامه،حسابرس، مديران، دارندگان اطلاعات نهاني، سال مالي و تغييرات سهامداران عمده در دورة بررسي درخواست پذيرش رابه اطلاع فرابورس برساند. در غير اين صورت هيئت پذيرش م يتواند بر اساس گزارش فرابورس، پذيرش اوراق بهادارمتقاضي پذيرش را در هر مرحله اي متوقف نمايد.
بخش دوم: رويه اجرايي ارائه درخواست عرضة اوراق بهادار
مادة ( ۱۷ ) متقاضي عرضه بايد از طريق كارگزار عضو فرابورس، فرم درخواست عرضة اوراق بهادار خود را حسب مورد بهانضمام مدارك زير در قالب فرم هاي فرابورس، براي عرضه در بازار سوم، به فرابورس تسليم نمايد:
۱- پرسشنامة عرضه مطابق فرم مصوب،
۲- بيانية عرضه،
۳- رسيد پرداخت كارمزد عرضة اوراق بهادار،
تبصره: در فرم درخواست عرضه، بايد قيد گردد كه متقاضي با آگاهي از الزامات عرضه و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرا بورس تسليم نموده است.
مادة ( ۱۸ ) متقاضي عرضه موظف است تغييرات با اهميت در اطلاعات ارائه شده در دورة بررسي درخواست عرضه را به اطلاع فرابورس برساند. در غير اين صورت فرابورس مي تواند بررسي درخواست متقاضي عرضه را در هر مرحله اي متوقف نمايد.
بخش سوم: رويه اجرايي بررسي درخواست هاي پذيرش يا عرضه اوراق بهادار
مادة ( ۱۹ ) فرابورس گزارش كارشناسي خود حاوي اظهارنظر درخصوص احراز يا عدم احراز شرايط پذيرش را حداكثر ظرف مدت ۴۵ روز پس از تاريخ تكميل مدارك به انضمام مستندات مربوطه به هيئت پذيرش ارسال مي نمايد. چارچوب گزارش كارشناسي مزبور، به پيشنهاد فرابورس و با تصويب هيئت پذيرش تعيين ميشود.
مادة ( ۲۰ ) پس از ارسال گزارش و مستندات مربوطه، هيئت پذيرش نظر كتبي خود را با ذكر دلايل مبني بر تأييد يا رد پذيرش حداكثر ظرف مدت ۴۵ روز از طريق فرابورس به متقاضي اعلام مي كند. در صورت رد درخواست پذيرش اوراق بهادار، متقاضي مي تواند مراتب اعتراض خود را كتباً حداكثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از ابلاغ تصميم هيئت پذيرش به دبيرخانة هيئت مديرة سازمان اعلام كند. رأي هيئت مديرة سازمان در خصوص بررسي مجدد موضوع يا تأييد نظرهيئت پذيرش، براي متقاضي، هيئت پذيرش و فرابورس لاز مالاجراست.
تبصره: در صورت رأي هيئت مديرة سازمان مبني بر بررسي مجدد موضوع، درخواست متقاضي بايد در اولين جلسه هيئت پذيرش مجدداً طرح گردد.
مادة ( ۲۱ ) در صورتي كه درخواست متقاضي پذيرش اوراق بهادار براي بار اول يا پس از اجراي رأي تجدي دنظر هيئت مديرة سازمان در هيئت پذيرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضي در هيئت پذيرش حداقل پس از سه ماه و باانجام كلية مراحل، امكا نپذير خواهد بود.
مادة ( ۲۲ ) رويه اجرايي بررسي درخواست هاي عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس براساس ضوابطي است كه به تصويب هيئت مديره فرابورس مي رسد.
تبصره: در صورت رد درخواست عرضه اوراق بهادار توسط فرابورس، متقاضي مي تواند مراتب اعتراض خود را كتباً حداكثر ظرف ۱۰ روز پس از ابلاغ تصميم فرابورس به دبيرخانه هيئت مديره سازمان اعلام كند. رأي هيئت مديره سازمان درخصوص بررسي مجدد موضوع يا تأييد نظر فرابورس، لازم الاجراست.
بخش چهارم: درج اوراق بهادار پذيرفته شده يا قابل عرضه
مادة ( ۲۳ ) درج نام اوراق بهادار پذيرفته شده در فهرست نرخ هاي فرابورس، منوط به احراز تمامي موارد تعيين شده توسط هيئت پذيرش مي باشد. در صورت عدم احراز اين موارد ظرف مدت ۶ ماه از زمان پذيرش، پذيرش اوراق بهادار در فرابورس لغو مي گردد.
تبصره: در صورت لغو پذيرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحلة درج، متقاضي پذيرش ميتواند مجدداً تقاضاي پذيرش را به فرابورس ارائه دهد.
مادة ( ۲۴ ) عرضة اوراق بهادار پذيرفته شده در فرابورس مي بايست حداقل ۵ روز و حداكثر ۴ ماه پس از تاريخ درج در فهرست نرخ هاي فرابورس، صورت پذيرد. در صورت عدم عرضة اوراق بهادار پذيرفته شده ظرف مدت مذكور ، پذيرش آن در فرابورس لغو گرديده و پذيرش مجدد آن منوط به طي فرآيند پذيرش خواهدبود.
تبصره: در صورت لغو پذيرش اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام آن در فهرست نرخ هاي فرابورس، متقاضي پذيرش مي تواند پس از گذشت يك سال مجدداً تقاضاي پذيرش را به فرابورس ارائه دهد.
مادة ( ۲۵ ) درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضة اوراق بهادار، منوط به احراز تمامي موارد تعيين شده توسط فرابورس مي باشد. در صورت عدم احراز اين موارد ظرف مدت تعيين شده توسط فرابورس، مجوز عرضة اوراق بهادار در بازار سوم لغو مي شود.
تبصره: در صورت لغو مجوز عرضة اوراق در فرابورس در مرحلة درج، متقاضي عرضه ميتواند مجدداً تقاضاي عرضه را با پرداخت كارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.
مادة ( ۲۶ ) عرضة اوراق بهادار در بازار سوم مي بايست حداقل ۵ روز و حداكثر يك ماه پس از تاريخ درج در فهرست عرضة اوراق بهادار، صورت پذيرد. در صورت عدم عرضة اوراق بهادار ظرف مدت ياد شده، مجوز عرضة آن در فرابورس لغو گرديده و مجوز عرضة مجدد آن منوط به طي فرآيند مربوطه خواهد بود.
تبصره: در صورت لغو مجوز عرضة اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام اوراق در فهرست عرضة اوراق بهادار، متقاضي عرضه ميتواند پس از گذشت ۲ ماه مجدداً تقاضاي عرضه را به فرابورس ارائه دهد.
فصل چهارم
تعليق و لغو پذيرش اوراق بهادار در فرابورس
بخش اول: تعليق پذيرش
مادة ( ۲۷ ) در صورت عدم ايفاي تعهدات ناشر، مطابق مادة ۴۳ اين دستورالعمل، فرابورس مي تواند پذيرش اوراق بهادار مربوطه را حداكثر براي مدت سي روز به حال تعليق درآورد. تعليق اوراق بهادار پذيرفته شده براي مدتي بيش از سي روزمنوط به موافقت هيئت پذيرش خواهد بود. در هر صورت مدت تعليق موضوع اين ماده بيش از ۳ ماه نخواهد بود.
مادة ( ۲۸ ) سازمان مي تواند در صورت عدم ايفاي وظايف ناشر مطابق مادة ۴۳ اين دستورالعمل، دستور تعليق پذيرش اوراق بهادار پذيرفته شده را به فرابورس صادر نمايد. تشخيص مدت تعليق موضوع اين ماده با سازمان خواهد بود.
مادة ( ۲۹ ) رفع تعليق پذيرش اوراق بهادار حسب مورد، منوط به رفع دلايل اعلام شده توسط سازمان، هيئت پذيرش يا فرابورس مي باشد.
تبصرة ( ۱): در موارد تداوم تعليق پذيرش حسب نظر هيئت پذيرش، موضوع مادة ۲۷ اين دستورالعمل، چنانچه دلايل اعلام شده توسط هيئت پذيرش از طرف ناشر مرتفع گردد، فرا بورس رأساً نسبت به رفع تعليق اقدام نموده و مراتب را به همراه گزارش رفع دلايل تعليق به سازمان و هيئت پذيرش اعلام مينمايد.
تبصرة ( ۲): در موارد تداوم تعليق پذيرش حسب نظر سازمان، موضوع مادة ۲۸ اين دستورالعمل، رفع تعليق پذيرش توسط سازمان به فرابورس اعلام خواهدشد.
بخش دوم: لغو پذيرش
مادة ( ۳۰ ) پذيرش اوراق بهادار به موجب هر يك از موارد زير لغو ميشود:
۱- عدم ايفاي تعهدات ناشر در مورد مادة ۴۳ اين دستورالعمل، پس از گذشت شش ماه از تاريخ اعلام سازمان يا هيئت پذيرش مبني بر تعليق؛
۲- در صورتي كه شرايط بندهاي ۴ و ۹ قسمت ب مادة ۵، براي اوراق بهادار پذيرفته شده در بازار اول وجود نداشته باشد؛
۳- در صورت عدم رعايت مفاد مادة ۷ و شرط بند ۳ قسمت ب ماده ۸ براي اوراق بهادار پذيرفته شده در باز ار دوم،
۴- در صورتي كه بيش از ۶ ماه، مفاد بند ۲ قسمت ب ماده ۵ يا بند ۲ قسمت ب ماده ۸ رعايت نشده باشد،
۵- سررسيد اوراق بهادار حسب مورد؛
۶- درخصوص شركت هاي پذيرفته شده در بازار اول فرابورس، عملكرد شركت در دو دورة مالي متوالي منجر به زيان شده و نتيجة عمليات شش ماهة بعدي شركت براساس صورتهاي مالي ميان دوره اي حسابرسي شده با در نظر گرفتن بندهاي شرط گزارش حسابرس، منتج به سود نشود؛
۷- اظهارنظر مردود يا عدم اظهارنظر حسابرس در مورد صور تهاي مالي ناشر،
۸- در صورت انحلال يا ورشكستگي ناشر،
۹- درخصوص شركت هاي پذيرفته شده در بازار دوم فرابورس، درصورتي كه ناشر مشمول ماده ۱۴۱ لايحه اصلاح قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال پس از آن اقدام ناشر منجر به خروج شركت از شمول ماده ۱۴۱ لايحه اصلاح قانون تجارت نشود.
مادة ( ۳۱ ) در صورت وجود هر يك از موارد موضوع بندهاي مادة ۳۰ ، فرا بورس ضمن ارائة گزارش به هيئت پذيرش مراتب را به ناشر اعلام مي كند. ناشر موظف است ظرف سي روز توضيحات خود را به هيئت پذيرش ارائه نمايد . در صورتي كه هيئت پذيرش تشخيص دهد ناشر قادر به برطرف كردن موارد منجر به لغو پذيرش است، مهلت مشخصي را حسب مورد براي وي در نظر ميگيرد.
مادة ( ۳۲ ) هيئت پذيرش مي تواند پذيرش اوراق بهادار پذيرفته شده را در دوره اي كه به ناشر براي رفع موارد لغو مهلت داده مي شود، به حالت تعليق درآورد.
مادة ( ۳۳ ) در صورت برطرف شدن موارد لغو پذيرش در مهلت در نظر گرفت هشده، ناشر موظف است گزارش اقدامات خود و همچنين ساير اطلاعات مورد نياز را به فرابورس ارائه نمايد.
مادة ( ۳۴ ) چنانچه در مهلت پيش بيني شده موارد لغو پذيرش رفع نگردد، اوراق بهادار با تصويب هيئت پذيرش از فهرست نرخ هاي فرابورس بطور قطعي حذف مي شود. هيئت پذيرش مي تواند قبل از لغو پذيرش اوراق بهادار، فرصت حداكثر سه ماهه اي را براي انجام معاملات آن اوراق در نظر گيرد.
مادة ( ۳۵ ) فرابورس، لغو پذيرش اوراق بهادار را حداكثر ظرف يكهفته از تاريخ تصويب، طي گزارشي با ذكر دلايل مربوط، به ناشر و سازمان اطلاع مي دهد. ناشر مي تواند مراتب اعتراض خود را حداكثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از ابلاغ تصميم هيئت پذيرش، به دبيرخانة هيئت مديره سازمان اعلام كند. رأي هيئت مديرة سازمان در خصوص بررسي مجدد موضوع يا تأييد نظر هيئت پذيرش، براي هيئت پذيرش، فرابورس و ناشر لاز مالاجر است.
مادة ( ۳۶ ) پذيرش مجدد اوراق بهاداري كه پذيرش آنها در فرابورس به موجب ماده ۳۰ اين دستورالعمل لغو شده است ، حداقل پس از گذشت يك سال از تاريخ لغو پذيرش با ارائة درخواست و احراز شرايط پذيرش امكا نپذير خواهد بود.
بخش سوم: لغو پذيرش اوراق بهادار به درخواست ناشر
مادة ( ۳۷ ) ناشر بايد درخواست خود مبني بر لغو پذيرش اوراق بهادار را كه به تأييد مجمع عمومي عادي سهامداران رسيده، به همراه صور تجلسة امضا شدة مجمع مذكور به سازمان و فرابورس ارسال نمايد.
مادة ( ۳۸ ) سهامداراني كه بيش از نيمي از سهام شركت را در اختيار دارند پس از انجام تشريفات مادة ۳۷ و اعلام قصدخود مبني بر جمعآوري سهام شركت و خروج آن از فرابورس، به سازمان، فرابورس و عموم، ميبايست:
۱- حداكثر تا مدت ۳ ماه پس از تاريخ اعلام موضوع، حداقل ۸۰ درصد از اوراق بهادارپذيرفته شده را تملك نمايند.
۲- پس از گذشت مهلت فوق، طي يك دورة يك ماهه، حداقل ۱۰ درصد از اوراق بهادار پذيرفته شده را، مازاد بر۸۰ درصد بند ۱ فوق، حداقل با ميانگين موزون قيمت خريد دورة ۳ ماهة فوق تملك نمايند.
۳- پس از سپري شدن مهلت مشخص شده در بندهاي ۱ و ۲ فوق، طي يك دوره يك ماهه، تمامي سهام عرضه شده توسط سهامداران باقيمانده را با ميانگين موزون قيمت خريد چهار ماه گذشته خريداري نمايند.
مادة ( ۳۹ ) سهامداراني كه قصد خارج نمودن شركت را از فرابورس دارند، مكلفند در پايان دورة خريد، اطلاعات مربوط به ميزان مالكيت خود و خريد اوراق بهادار طي دورة پنج ماهه را جهت تأييد به فرابورس ارائه و همزمان به سازمان نيزاعلام نمايند.
مادة ( ۴۰ ) هيئت پذيرش پس از احراز تكميل فرآيند فوق، بر اساس گزارش فرابورس، تاريخ دقيق لغو پذيرش را به فرابورس و ناشر اعلام مي كند. لغو پذيرش شركت مي بايست توسط فرابورس به سازمان و عموم اعلام گردد.
مادة ( ۴۱ ) اوراق بهاداري كه به درخواست ناشر لغو پذيرش شده باشند تا دو سال بعد از تاريخ لغو پذيرش، قابل پذيرش مجدد در فرابورس نيستند.
فصل پنجم
ساير موارد
بخش اول: كارمزدها
مادة ( ۴۲ ) فرا بورس كارمزدهاي زير را از متقاضيان پذيرش يا عرضه و ناشران اوراق بهادار پذيرفت هشده دريافت مي كند:
۱- كارمزد پذيرش كه به همراه درخواست پذيرش و تكميل مدارك اوليه دريافت ميشود،
۲- كارمزد عرضة اوراق بهادار كه بخشي از آن به همراه ارائه درخواست عرضة اوراق بهادار و تكميل مدارك اوليه و مابقي آن پس از انجام معامله دريافت مي شود،
۳- كارمزد درج ناشران پذيرفته شده كه سالانه براساس سرماية پرداخت شده دريافت ميشود.
تبصره: متقاضي پذيرش يا عرضه و ناشري كه اوراق بهادار آن در بورس پذيرفته شد ه، موظف است حسب مورد كارمزدهاي فوق را براساس مصوبة هيئت مديرة فرابورس و حداكثر تا ميزان سقفهاي تعيين شده توسط هيئت مديرة سازمان، پرداخت نمايد.
بخش دوم: ساير مقررات
مادة ( ۴۳ ) تمام ناشران و مديران آنها يا عرض هكنندگان، مادا م كه اوراق بهادارشان در فرا بورس پذيرفته شده يا عرضه مي شود، موظف به رعايت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد اين دستورالعمل ميباشند.
مادة ( ۴۴ ) در صورت نقض هر يك از مفاد اين دستورالعمل توسط اشخاص ذيربط، فرا بورس موظف است براساس آيين نامة انضباطي خود به تخلفات آنها رسيدگي يا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذ يصلاح گزارش نماید.
